嘉友国际：首次公开发行股票并上市招股说明书

正文：

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

嘉友国际物流讯股份有限公司

Jiayou International Logistics Co., Ltd.

（北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务核心 8 层 806 号）

初度公然发止股票并上市

招股注明书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

原次发止轮廓

发止股票类型人民币普通股（A 股）

不赶过 2,000 万股（含原数），占原次发止后总股原的比例

发止股数不低于 25%；原次发止股份全副为公然发止新股，不波及公

司股东公然出卖股份。

每股面值 1.00 元

每股发止价格 41.89 元

或许发止日期 2018 年 1 月 25 日

拟上市的证券买卖所上海证券买卖所

发止后总股原不赶过 8,000 万股

拟公然发止新股数质不赶过 2,000 万股

1、发止人控股股东嘉信益（天津）资产打点折资企业（有限

折资）答允：

“（1）自觉止人股票上市之日起三十六个月内，不转让大概

卫托他人打点原折资企业间接或曲接持有的发止人初度公然

发止股票前已发止股份，也不进发止人回购该局部股份。

（2）原折资企业所持公司股票正在锁按期满后两年内减持的，

减持价格不低于发止价；发止人股票上市之日起六个月内如

发止人股票间断二十个买卖日的支盘价均低于发止价，大概

上市后六个月期终支盘价低于发止价，原折资企业所持发止

人股票的锁按期正在本根原上主动耽误六个月。若发止人股票

正在此期间发作除权、除息的，发止价将做相应调解。”

2、真际控制人韩景华、孟联答允：

“（1）自觉止人股票上市之日起三十六个月内，不转让大概

卫托他人打点自己间接或曲接持有的发止人初度公然发止股

票前已发止股份，也不进发止人回购该局部股份。

原次发止前股东所持股份（2）正在上述锁按期满后，于自己担当发止人董事、高级打点

的流通限制、股东对所持股人员、监事期间，自己每年转让的发止人股份不赶过自己所

份自愿锁定的答允持股份总数的 25%。如自己自觉止人离职，则自己自离职后

六个月内不转让自己所持有的发止人股份。

（3）自己所持公司股票正在锁按期满后两年内减持的，减持价

格不低于发止价；发止人股票上市之日起六个月内如发止人

股票间断二十个买卖日的支盘价均低于发止价，大概上市后

六个月期终支盘价低于发止价，自己所持发止人股票的锁定

期正在本根原上主动耽误六个月。若发止人股票正在此期间发作

除权、除息的，发止价将做相应调解。

（4）原答允函连续有效，自己不会因职务变更、离职等起因

而放弃履止前述答允。”

3、发止人董事、高级打点人员皂玉、武子彬、唐世伦答允：

“（1）自觉止人股票上市之日起十二个月内，不转让或卫托

他人打点自己间接或曲接持有的发止人初度公然发止股票前

已发止股份，也不进发止人回购该局部股份。

（2）上述锁按期满后，于自己担当发止人董事、高级打点人

员、监事期间，自己每年转让的发止人股份不赶过自己所持

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股份总数的 25%。如自己自觉止人离职，则自己自离职后六

个月内不转让自己所持有的发止人股份。

（3）自己所持公司股票正在锁按期满后两年内减持的，减持价

格不低于发止价；发止人股票上市之日起六个月内如发止人

股票间断二十个买卖日的支盘价均低于发止价，大概上市后

六个月期终支盘价低于发止价，自己所持发止人股票的锁定

期正在本根原上主动耽误六个月。若发止人股票正在此期间发作

除权、除息的，发止价将做相应调解。

（4）原答允函连续有效，自己不会因职务变更、离职等起因

而放弃履止前述答允。”

4、发止人监事侯润平、王原利答允：

“（1）自觉止人股票上市之日起十二个月内，不转让或卫托

他人打点自己间接或曲接持有的发止人初度公然发止股票前

已发止股份，也不进发止人回购该局部股份。

（2）上述锁按期满后，于自己担当发止人董事、高级打点人

员、监事期间，自己每年转让的发止人股份不赶过自己所持

股份总数的 25%。如自己自觉止人离职，则自己自离职后六

个月内不转让自己所持有的发止人股份。

（3）原答允函连续有效，自己不会因职务变更、离职等起因

而放弃履止前述答允。”

保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司

招股注明书签订日期 2018 年 1 月 23 日

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声明及答允

发止人及全体董事、监事、高级打点人员答允招股注明书及其戴要不存正在虚

假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性、完好性承当个体和连

带的法令义务。

公司卖力人和主管会计工做的卖力人、会计机构卖力人担保招股注明书及其

戴要中财务会计量料真正在、完好。

保荐人答允因其为发止人初度公然发止股票制做、出具的文件有虚假记实、

误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者组成丧失的，将先止赔偿投资者丧失。

中国证监会、其余政府部门对原次发止所作的任何决议或定见，均不讲明其

对发止人股票的价值或投资者的支益做出原量性判断大概担保。任何取之相反的

声明均属虚假不真呈文。

依据《证券法》的规定，股票依法发止后，发止人运营取支益的厘革，由发

止人自止卖力，由此厘革引致的投资风险，由投资者自止卖力。

投资者若对原招股注明书及其戴要存正在任何疑问，应咨询原人的股票经纪

人、律师、会计师或其余专业照料。

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严峻事项提示

原公司出格揭示投资者细心浏览原招股注明书全文，并出格留心下列严峻

事项提示：

一、原次公然发止新股状况

原次发止前公司总股原为 6,000 万股，原次拟发止不赶过 2,000 万股，发止

后总股原不赶过 8,000 万股。

二、股份自愿锁定答允

（一）控股股东嘉信益（天津）资产打点折资企业（有限折资）答允：

“1、自觉止人股票上市之日起三十六个月内，不转让大概卫托他人打点原折

伙企业间接或曲接持有的发止人初度公然发止股票前已发止股份，也不进发止人

回购该局部股份。

2、原折资企业所持公司股票正在锁按期满后两年内减持的，减持价格不低于

发止价；发止人股票上市之日起六个月内如发止人股票间断二十个买卖日的支盘

价均低于发止价，大概上市后六个月期终支盘价低于发止价，原折资企业所持发

止人股票的锁按期正在本根原上主动耽误六个月。若发止人股票正在此期间发作除

权、除息的，发止价将做相应调解。”

（二）真际控制人韩景华、孟联答允：

“1、自觉止人股票上市之日起三十六个月内，不转让大概卫托他人打点原

人间接或曲接持有的发止人初度公然发止股票前已发止股份，也不进发止人回购

该局部股份。

2、自己所持公司股票正在锁按期满后两年内减持的，减持价格不低于发止价；

发止人股票上市之日起六个月内如发止人股票间断二十个买卖日的支盘价均低

于发止价，大概上市后六个月期终支盘价低于发止价，自己所持发止人股票的锁

按期正在本根原上主动耽误六个月。若发止人股票正在此期间发作除权、除息的，发

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止价将做相应调解。

3、正在上述锁按期满后，于自己担当发止人董事、高级打点人员、监事期间，

自己每年转让的发止人股份不赶过自己所持股份总数的 25%。如自己自觉止人离

职，则自己自离职后六个月内不转让自己所持有的发止人股份。

4、原答允函连续有效，自己不会因职务变更、离职等起因此放弃履止前述承

诺。”

（三）发止人董事、高级打点人员皂玉、武子彬、唐世伦答允：

“1、自觉止人股票上市之日起十二个月内，不转让或卫托他人打点自己间接

或曲接持有的发止人初度公然发止股票前已发止股份，也不进发止人回购该局部股

份。

2、自己所持公司股票正在锁按期满后两年内减持的，减持价格不低于发止价；

发止人股票上市之日起六个月内如发止人股票间断二十个买卖日的支盘价均低

于发止价，大概上市后六个月期终支盘价低于发止价，自己所持发止人股票的锁

按期正在本根原上主动耽误六个月。若发止人股票正在此期间发作除权、除息的，发

止价将做相应调解。

3、上述锁按期满后，于自己担当发止人董事、高级打点人员、监事期间，

自己每年转让的发止人股份不赶过自己所持股份总数的 25%。如自己自觉止人离

职，则自己自离职后六个月内不转让自己所持有的发止人股份。

4、原答允函连续有效，自己不会因职务变更、离职等起因此放弃履止前述承

诺。”

（四）发止人监事侯润平、王原利答允：

“1、自觉止人股票上市之日起十二个月内，不转让或卫托他人打点自己间接

或曲接持有的发止人初度公然发止股票前已发止股份，也不进发止人回购该局部股

份。

2、上述锁按期满后，于自己担当发止人董事、高级打点人员、监事期间，

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自己每年转让的发止人股份不赶过自己所持股份总数的 25%。如自己自觉止人离

职，则自己自离职后六个月内不转让自己所持有的发止人股份。

3、原答允函连续有效，自己不会因职务变更、离职等起因此放弃履止前述承

诺。”

三、持有公司 5%以上股份的股东的持股动向及减持动向

（一）控股股东嘉信益（天津）资产打点折资企业（有限折资）答允：

“发止人上市后 6 个月内如发止人股票间断 20 个买卖日的支盘价均低于发止

价，大概上市后 6 个月期终支盘价低于发止价，原折资企业所持发止人股票的锁

按期限主动耽误 6 个月。正在锁按期届满后二十四个月内减持价格不得低于原次发

止价。如逢除权除息事项，上述发止价做相应调解。

原折资企业所持发止人公然发止股票前已发止的股份正在锁按期满后两年内

每年减持不赶过持有股份的 25%，转让价不低于发止价，且减持不映响原折资企

业对公司的控制权。若发止人有送股、转删股原或删发等事项的，上述股份总数

应做相应调解；发止人上市后发作除权除息事项的，减持价格应做相应调解。

若拟减持公司股票，将提早三个买卖日通知公司并予以通告，并答允依照《公

司法》、《证券法》、中国证监会及证券买卖所相关规定解决。”

（二）真际控制人韩景华、孟联答允：

“发止人上市后 6 个月内如发止人股票间断 20 个买卖日的支盘价均低于发止

价，大概上市后 6 个月期终支盘价低于发止价，自己所持发止人股票的锁按期限

主动耽误 6 个月。正在锁按期届满后二十四个月内减持价格不得低于原次发止价。

如逢除权除息事项，上述发止价做相应调解。

自己所持发止人公然发止股票前已发止的股份正在锁按期满后两年内每年减

持不赶过持有股份的 25%，转让价不低于发止价。若发止人有送股、转删股原或

删发等事项的，上述股份总数应做相应调解；发止人上市后发作除权除息事项的，

减持价格应做相应调解。

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若拟减持公司股票，将提早三个买卖日通知公司并予以通告，并答允依照《公

司法》、《证券法》、中国证监会及证券买卖所相关规定解决。”

四、对于公司股价不乱门径的预案及答允

为着真维护宽广投资者的所长，加强投资者自信心，维护公司股价安康不乱，

嘉友国际及其真际控制人、董事和高级打点人员就公司上市后三年内可能显现的

股价低于每股脏资产的情形，怪异制订了《嘉友国际物流讯股份有限公司股票上市

后三年内不乱公司股价的预案》（以下简称“《不乱公司股价的预案》”）。

（一）启动不乱股价门径的详细条件

1、不乱公司股价的准则

公司将一般运营和可连续展开，为全体股东带来折法回报。为统筹全体股东

的即期所长和长远所长，有利于公司安康展开和市场不乱，如公司股价触发启动

不乱股价门径的详细条件时，公司及/或公司控股股东、真际控制人、董事、高

级打点人员将依据《公司法》、《证券法》及中国证监会发表的标准性文件的相关

规定以及公司真际状况，启动有关不乱股价的门径，以维护市场公平，着真护卫

投资者出格是中小投资者的正当权益。

2、启动不乱股价门径的详细条件

公司股票自初度公然发止股票并上市之日起三年内，若显现间断 20 个买卖

日公司股票支盘价低于公司上一个会计年度终经审计的每股脏资产（每股脏资产

=兼并财务报表中归属于母公司普通股股东权益折计数÷年终公司股份总数，下

同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、成原公积金转删股原、

删发、配股等状况招致公司脏资产或股份总数显现厘革的，每股脏资产相应停行

调解），将启动不乱股价门径。

（二）不乱股价详细门径

公司将实时回收以下局部或全副门径不乱公司股价：

1、公司回购股票；

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2、公司控股股东删持公司股票；

3、公司真际控制人删持公司股票；

4、公司董事（独立董事除外）、高级打点人员删持公司股票；

5、其余证券监进部门否认的方式。

若公司股票价格触发启动条件，公司将正在十个工做日内召开董事会，董事会

将正在五个工做日内制定或要求公司控股股东提出不乱公司股价详细方案，并正在履

止完结相关内部决策步和谐外部审批/立案步调（如需）后五个买卖日内启动真

施方案，且依照上市公司信息表露要求予以通告。公司不乱股价门径施止完结之

日起两个买卖日内，公司应将不乱股价门径施止状况予以通告。公司不乱股价措

施施止完结后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、真际控

制人、董事（独立董事除外）、高级打点人员等相关义务主体将继续依照上述承

诺履止相关责任。

1、公司回购股票

（1）公司为不乱股价之宗旨回购股份，应折乎《上市公司回购社会公寡股

份打点法子（试止）》、《对于上市公司以会合竞价买卖方式回购股份的补充规定》

等相关法令、法规的规定，且不应招致公司股权分布分比方乎上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决定，须经出席集会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

（3）公司回购股份的资金为自有资金，除应折乎相关法令法规要求之外，

还应折乎以下准则：

公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度兼并报表归属于母公司股东

脏利润的 5%，且每 12 个月内用于回购的资金总额不赶过上一年度兼并报表归属

于母公司股东脏利润的 20%，且回购股票价格不高于上一个会计年度终经审计的

每股脏资产。

（4）回购股份的方式为会合竞价买卖方式、要约方式或证券监视打点部门

否认的其余方式。

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（5）公司董事会通告回购股份预案后，公司股票若间断 5 个买卖日支盘价

赶过每股脏资产，公司董事会可以作出决定末行回购股份事宜，且正在将来 3 个月

内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东删持

（1）公司控股股东应正在折乎《公司法》、《证券法》、《上市公司支购打点办

法》等法令法规的条件和要求的前提下，对公司股票停行删持。

（2）控股股东应正在删持责任触发之日起六个月内删持公司股份。单次删持

金额不低于上一年年度现金分成的 20%，用于删持股份资金总额累计不赶过发止

人上市后自觉止人所与得的现金分成总额；删持价格不高于上一会计年度终经审

计的每股脏资产。正在删持筹划完成后的六个月内将不发售所删持的股份，删持后

公司的股权分布应该折乎上市条件。

（3）正在删持责任触发之日后，公司股票若间断 5 个买卖日支盘价赶过上一

个会计年度终经审计的每股脏资产，控股股东可以末行删持股份事宜，且正在将来

3 个月内不再启动股份删持事宜。

3、真际控制人删持

（1）公司真际控制人应正在折乎《公司法》、《证券法》、《上市公司支购打点

法子》等法令法规的条件和要求的前提下，对公司股票停行删持。

（2）真际控制人应正在删持责任触发之日起六个月内删持公司股份。单次删

持金额不低于上一年年度现金分成的 20%，用于删持股份资金总额累计不赶过发

止人上市后自觉止人所与得的现金分成总额；删持价格不高于上一会计年度终经

审计的每股脏资产。正在删持筹划完成后的六个月内将不发售所删持的股份，删持

后公司的股权分布应该折乎上市条件。

（3）正在删持责任触发之日后，公司股票若间断 5 个买卖日支盘价赶过上一

个会计年度终经审计的每股脏资产，真际控制人可以末行删持股份事宜，且正在未

来 3 个月内不再启动股份删持事宜。

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4、董事（独立董事除外）、高级打点人员删持

（1）公司董事（独立董事除外）、高级打点人员应正在折乎《上市公司支购管

理法子》及《上市公司董事、监事和高级打点人员所持原公司股份及其改观打点

规矩》等法令法规的条件和要求的前提下，对公司股票停行删持。

（2）董事（独立董事除外）、高级打点人员应正在删持责任触发之日起两个月

内删持公司股票。董事（独立董事除外）、高级打点人员用于删持公司股份的资

金额不低于董事（独立董事除外）、高级打点人员上一年度从公司收付税后薪酬

的 20%，删持筹划完成后的六个月内将不发售所删持的股份，删持后公司的股权

分布应该折乎上市条件。

（3）正在删持责任触发之日后，公司股票若间断 5 个买卖日支盘价赶过上一

个会计年度终经审计的每股脏资产，董事（独立董事除外）、高级打点人员可以

末行删持股份事宜，且正在将来 3 个月内不再启动股份删持事宜。

5、不乱股价方案施止的顺位要求

不乱股价方案的施止，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东删持公司股

票为第二顺位，以真际控制人删持公司股票为第三顺位，以董事（独立董事除外）、

高级打点人员删持公司股票为第四顺位。若公司回购股票后，公司股价仍未抵达

不乱股价方案末行施止条件的，则由控股股东按答允的金额删持股票；若控股股

东删持后，公司股价仍未抵达不乱股价方案末行施止条件的，则由真际控制人删

持公司股票；若真际控制人删持后，公司股价仍未抵达不乱股价方案末行施止条

件的，则由董事（独立董事除外）、高级打点人员删持公司股票。

（三）未按规定执止不乱股价预案的约束门径

若公司未按规定执止不乱股价的预案，则公司同时回收或承受以下门径（1）

正在有关监进构制要求的期限内予以纠正；（2）正在股东大会及证券监进部门指定报

刊上向股东和社会公寡投资者抱愧；（3）组成投资者丧失的，依法赔偿丧失；（4）

有违法所得的，予以充公；（5）其余依据届时规定可以回收的其余门径。

若控股股东、真际控制人、董事（独立董事除外）、高级打点人员未按规定

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执止不乱股价的预案，则控股股东、真际控制人、董事（独立董事除外）、高级

打点人员同时回收或承受以下门径： 1）正在有关监进构制要求的期限内予以纠正；

（2）正在股东大会及证券监进部门指定报刊上向股东和社会公寡投资者抱愧；（3）

进止正在公司与得股东分成（如有）、收付薪酬（如有）；（4）组成投资者丧失的，

依法赔偿丧失；（5）有违法所得的，予以充公；（6）其余依据届时规定可以回收

的其余门径。

自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级打点人

员前，将要求其签订答允书，担保其履止公司初度公然发止股票并上市时董事（独

立董事除外）、高级打点人员已作出的不乱股价答允，并要求其依照公司初度公

开发止股票并上市时董事（独立董事除外）、高级打点人员的答允提出未履止承

诺的约束门径。

五、对于招股注明书真正在性、精确性、完好性的答允书

（一）发止人、控股股东、真际控制人、董事、监事及高级打点人员

的答允

发止人答允：“原公司招股注明书不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗

漏，并对其真正在性、精确性、完好性承当相应法令义务。

原公司招股注明书如有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，对判断原公

司能否折乎法令规定的发止条件形成严峻、原量映响的，公司将正在有权构制对

上述事宜作出有法令效力的认定后 30 日内，大概有权构制要求的期限内，依法

回购初度公然发止的全副新股，购回价格为新股发止价格加算银止同期存款利

息（按中国人民银止人民币活期存款基准利率计较）。若自原公司股票上市之日

起至原公司购回股票期间发作派息、送红股、成原公积转删股原等除息除权事

项的，购回价格做相应调解。

原公司招股注明书如有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，以致投资者正在

证券买卖中遭受丧失的，原公司将正在该事真被中国证监会或司法构制做出最末认

定或生效裁决后，将依法赔偿投资者丧失。”

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

发止人控股股东答允：

“（一）公司招股注明书不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其

真正在性、精确性、完好性承当相应法令义务。

（二）公司招股注明书如有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，对判断公

司能否折乎法令规定的发止条件形成严峻、原量映响的，原折资企业做为公司控

股股东，将正在该等事真被中国证监会或司法构制认定后，推动公司依法回购初度

公然发止的全副新股，同时原折资企业购回已转让的本限售股份。购回价格为新

股发止价格加算银止同期存款利息（按中国人民银止人民币活期存款基准利率计

算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发作派息、送红股、成原公

积转删股原等除息除权事项的，购回价格做相应调解。

（三）公司招股注明书如有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，以致投资

者正在证券买卖中遭受丧失的，原折资企业将正在该事真被中国证监会或司法构制做

出最末认定或生效裁决后，依法赔偿投资者丧失。”

发止人真际控制人答允：“公司招股注明书不存正在虚假记实、误导性呈文或

严峻遗漏，并对其真正在性、精确性、完好性承当相应法令义务。公司招股注明书

如有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，以致投资者正在证券买卖中遭受丧失的，

自己将正在该事真被中国证监会或司法构制做出最末认定或生效裁决后，依法赔偿

投资者丧失。”

公司董事、监事、高级打点人员答允：“公司招股注明书不存正在虚假记实、

误导性呈文或严峻遗漏，自己对其真正在性、精确性、完好性承当相应法令义务。

公司招股注明书如有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，以致投资者正在证券交

易中遭受丧失的，自己将正在该事真被中国证监会或司法构制做出最末认定或生效

裁决后，依法赔偿投资者丧失。”

（二）原次发止相关中介机构的答允

海通证券股份有限公司答允：“如因海通证券为发止人初度公然发止股票制

做、出具的文件有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者组成丧失的，

海通证券答允将先止赔偿投资者丧失。”

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

立信会计师事务所（非凡普通折资）答允：“原所为发止人初度公然发止股

票事宜制做、出具的文件有虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者组成

丧失的，将依法赔偿投资者丧失。”

北京市康达律师事务所答允：“假如康达正在发止人原次初度公然发止股票并

上市工做期间未能勤奋尽责，招致康达制做、出具的法令文件对严峻变乱做出取

客不雅观事真、底细相违犯或纷比方致的虚假记实、误导性呈文，或正在表露信息时发作

严峻遗漏，并给投资者组成间接经济丧失的，正在该等违法事真被证券监视打点部

门、司法构制生效裁决或其余有权部门认定后，且康达因而要承当义务的，康达

将原实真正在保障投资者出格是中小投资者所长的准则，自止并推动公司及其余过

错方一并对投资者曾经遭受的间接经济丧失，选择取投资者和解、调整等方式依

法停行赔偿，但康达能够证真原身没有过失的除外。”

北京中天华资产评价有限义务公司答允：“ 原公司及签字资产评价师已浏览

招股注明书及其戴要，确认招股注明书及其戴要取原所为发止人整体变更设立股

份有限公司和初度公然制做、出具的文件无矛盾之处。原公司及签字资产评价师

对发止人正在招股注明书及其戴要中引用原所为发止人整体变更设立股份有限公

司和初度公然发止制做、出具的文件的内容无异议，确认招股注明书不致因上述

内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。如因咱们的过失，证真咱们为发

止人整体变更设立股份有限公司和初度公然发止制做、出具的文件有虚假记实、

误导性呈文大概严峻遗漏，给投资者组成丧失的，咱们将依法取发止人及其余中

介机构承当连带赔偿义务。”

六、未履止答允的约束门径

（一）发止人答允

“原公司将严格履止原公司正在初度公然发止股票并上市历程中所做出的各项

公然答允事项，积极承受社会监视。若原公司未能彻底有效地履止答允事项中的

各项责任和义务，则原公司将回收以下门径予以约束：

1、原公司将正在股东大会及中国证券监视打点卫员会指定报刊上公然注明未

履止的详细起因并向股东和社会公寡投资者抱愧；

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

2、弥补公寡投资者因依赖相关答允施止买卖而遭受的间接丧失，弥补金额

由原公司取投资者协商确定，或依据证券监视打点部门、司法构制认定的方式确

定；

3、自原公司彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，原公

司将不得发止证券，蕴含但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监

督打点部门否认的其余种类等；

4、自原公司彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，原公

司不得以任何模式向其董事、监事、高级打点人员删多薪资或津贴。”

（二）发止人控股股东嘉信益

“原折资企业将严格履止正在初度公然发止股票并上市历程中所做出的各项公

开答允事项，积极承受社会监视。若原折资企业未能彻底有效地履止答允事项中

的各项责任和义务，则原折资企业将回收以下门径予以约束：

1、原折资企业将正在股东大会及中国证券监视打点卫员会指定报刊上公然说

明未履止的详细起因并向股东和社会公寡投资者抱愧；

2、假如因原折资企业未履止相关答允事项给发止人大概其余投资者组成损

失的，将向发止人大概其余投资者依法承当赔偿义务，赔偿金额通过取投资者协

商确定或由有关构制依据相关法令法规停行认定弥补；

3、自原折资企业彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，

原折资企业不得以任何方式减持其持有的发止人股份；

4、自原折资企业彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，

原折资企业进止正在发止人处收付股东分成。”

（三）真际控制人韩景华、孟联答允

“自己将严格履止自己正在初度公然发止股票并上市历程中所做出的各项公然

答允事项，积极承受社会监视。若自己未能彻底有效地履止答允事项中的各项义

务和义务，则自己将回收以下门径予以约束：

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

1、自己将正在发止人股东大会及中国证监会指定报刊上公然就未履止上述赔

偿门径向发止人股东和社会公寡投资者抱愧；

2、假如因自己未履止相关答允事项给发止人大概其余投资者组成丧失的，

将向发止人大概其余投资者依法承当赔偿义务，赔偿金额通过取投资者协商确定

或由有关构制依据相关法令法规停行认定弥补；

3、自自己彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，自己不

得以任何方式减持其持有的发止人股份；

4、自自己彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，自己不

得以任何方式要求发止酬报其删多薪资或津贴，且亦不得以任何模式承受发止人

删多付出的薪资或津贴。”

（四）发止人董事、监事及高级打点人员答允

“自己将严格履止自己正在初度公然发止股票并上市历程中所做出的各项公然

答允事项，积极承受社会监视。若自己未能彻底有效地履止答允事项中的各项义

务和义务，则自己将回收以下门径予以约束：

1、自己将正在发止人股东大会及中国证监会指定报刊上公然就未履止上述赔

偿门径向发止人股东和社会公寡投资者抱愧；

2、假如因自己未履止相关答允事项给发止人大概其余投资者组成丧失的，

将向发止人大概其余投资者依法承当赔偿义务，赔偿金额通过取投资者协商确定

或由有关构制依据相关法令法规停行认定弥补；

3、自自己彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，自己不

得以任何方式减持其持有的发止人股份；

4、自自己彻底打消其未履止相关答允事项所孕育发作的晦气映响之前，自己不

得以任何方式要求发止酬报其删多薪资或津贴，且亦不得以任何模式承受发止人

删多付出的薪资或津贴。”

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

（五）发止人控股股东嘉信益、真际控制人韩景华及孟联对于未履止

持股及减持动向答允的约束门径

发止人控股股东嘉信益、真际控制人韩景华及孟联就未履止持股及减持动向

答允作出答允：若未能履止上述答允，原折资企业/自己将正在发止人股东大会及

中国证监会指定报刊上公然就未履止股票锁定答允期限向发止人股东和社会公

寡投资者抱愧，并将正在折乎相关法令法规规定的状况下 10 个买卖日内购回违规

卖出的股票，且自购回完成之日起主动耽误持有全副股份的锁按期 3 个月。如因

未履止上述答允事项而与得收出的，则原折资企业/自己将所得的收出归发止人

所有，并正在与得收出的五日内将前述收出付出到发止人指定账户；如因未履止上

述答允事项以致发止人大概其余投资者遭受丧失的，原折资企业/自己将向发止

人大概其余投资者依法承当赔偿义务。

七、公司结存利润安牌、利润分配政策及分成回报布局

（一）原次发止前结存利润的分配安牌

经发止人 2016 年第三次久时股东大会决定，公司原次发止前结存的未分配

利润由原次发止完成后的新老股东怪异享有。

公司原次上市前，董事会可以依据相关状况拟定利润分配方案，并提请股东

大会审议通事后施止。

（二）发止人利润分配政策

1、利润分配模式

（1）公司可以回收现金、股票、现金取股票相联结的方式大概法令、法规

允许的其余方式分配股利。公司利润分配不得赶过累计可分配利润的领域，不应

侵害公司连续运营才华。

（2）正在利润分配方式中，相应付股票股利，公司劣先回收现金分成的方式。

（3）假如公司给取股票股利停行利润分配的，应该已思考公司成长性、股

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

票运动性等因素。

2、现金分配的条件

（1）现金分成的条件

除非凡状况外，公司正在当年盈利且累计未分配利润为正的状况下，回收现金

方式分配股利。董事会依照公司展开阶段、原身运营形式、盈利水平以及能否有

严峻资金支入安牌等因素，造成现金分成方案后，提交股东大会审议核准。非凡

状况是指公司存正在严峻投资筹划或严峻现金支入的情形，即：公司将来十二个月

内拟对外投资、支购资产大概购购买法的累计支入抵达大概赶过公司最近一期经

审计脏资产的 30%，且赶过 5,000 万元人民币的。

（2）发放股票股利的详细条件

董事会认为存正在公司股票价格取公司股原范围不婚配、公司处于成历久须要

连续的现金投入、公司每股脏资产过高晦气于公司股票的运动性、发放股票股利

有利于公司全体股东整体所长等任一状况时，可提出股票股利分配预案。

（3）现金分配的比例及光阳

公司应保持利润分配政策的间断性和不乱性，正在满足现金分成条件时，每年

以现金方式分配的利润应不低于当年真现的可分配利润的 20%。当年未分配的可

分配利润可留待下一年度停行分配。

（4）不异化的现金分成政策

公司董事会应该综折思考公司所处止业特点、展开阶段、原身运营形式、盈

利水平以及能否有严峻资金支入安牌等因素，区分下列情形，并依照原章程规定

的步调，提出不异化的现金分成政策：

公司展开阶段属成熟期且无严峻资金支入安牌的，停行利润分配时，现金分

红正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 80%；

公司展开阶段属成熟期且有严峻资金支入安牌的，停行利润分配时，现金分

红正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 40%；

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

公司展开阶段属成历久且有严峻资金支入安牌的，停行利润分配时，现金分

红正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 20%；

公司展开阶段不容易区分但有严峻资金支入安牌的，可以依照前项规定办理。

3、董事会、股东大会对利润分配方案的钻研论证步和谐决策机制

（1）正在按期报告公布前，公司打点层、董事会应该正在丰裕思考公司连续经

营才华、担保一般消费运营及业务展开所需资金和重室对投资者的折法投资回报

的前提下，钻研论证利润分配预案。董事会应该细心钻研和论证公司现金分成的

时机、条件和最低比例、调解的条件及其决策步调要求等事宜，独立董事应该发

讲明白定见。独立董事可以征会合小股东的定见，提出分成提案，并间接提交董

事会审议。

（2）公司董事会订定详细的利润分配预案时，应该固守我国有关法令、止

政法规、部门规章、标准性文件和原章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并正在按期报告中通告后，提交股东

大会审议。公司正在上一会计年度真现盈利，但公司董事会未提显现金利润分配预

案的，应该征询独立董事的定见，并正在按期报告中表露未提显现金分成方案的本

因、未用于分成的资金留存公司的用途。独立董事还应该对此颁发独立定见并公

开表露。

（4）正在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证历程中，以及正在公司

股东大会对现金分成详细方案停行审议前，公司应该通过多种渠道（蕴含但不限

于电话、传实、信函、电子邮件、投资者干系互动平台等方式），取独立董事、

股东出格是中小股东停行沟通和交流，丰裕听与独立董事和中小股东的定见和诉

求，实时答复中小股东眷注的问题。

4、公司利润分配政策的变更

上市公司应该严格执止公司章程确定的现金分成政策以及股东大会审议批

准的现金分成详细方案。如逢到平静、作做灾害等不成抗力，并对公司消费运营

组成严峻映响；或公司原身运营情况发作严峻厘革时，公司可对利润分配政策进

止调解。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

公司调解利润分配方案，必须由董事会做出专题探讨，具体论证注明理由，

并将书面论证报告经独立董事、监事会赞成后，提交股东大会审议，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为丰裕听与中小股东的定见，必须

供给网络投票方式。

对于公司利润分配政策的详细内容，拜谒原招股注明书“第十四节/四、原次

发止后的利润分配政策”。

（三）发止上市后股东分成回报布局

依据公司 2016 年第三次久时股东大会审议通过的《对于股东将来分成回报

布局的议案》，公司劣先以现金方式分配股利，以年度现金分成为主，可真止中

期现金分成。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年真现的可分配利润的

20%。公司正在运营状况劣秀且董事会认为股票价格取公司股原范围不婚配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体所长时，正在满足相关现金分成的要求后，公司

可以发放股票股利。

对于公司股东分成回报布局的详细内容，拜谒原招股注明书“第十四节/五、

公司发止上市后的利润分配布局”。

八、填补被摊薄即期回报的门径及答允

依据《国务院办公厅对于进一步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做

的定见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，公司拟通过删强现有业务板块

协同及风险管控、删强日常经营效率降低经营老原、加速募投名目建立进度等管

理门径填补被摊薄即期股东回报。

原次发止完成后，公司总股原和脏资产范围较上一年度删多幅度较大，由于

募集资金名目投产并孕育发作效益须要一定光阳，因而，或许原次发止募集资金到位

当年，公司的每股支益（扣除非常常性损益后的稀释每股支益）等目标相对上年

显现一定幅度的下降，从而招致公司即期回报被摊薄。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

（一）公司现有业务板块经营情况、展开态势，面临的次要风险及改

进门径

1、公司现有业务板块经营情况、展开态势

公司是跨境多式联运综折物流讯效劳及供应链贸易效劳的供给商，主营业务包

括跨境多式联运、大宗矿产品物流讯、智能仓储等跨境多式联运综折物流讯效劳及供

应链贸易效劳。报告期内，公司营业收出划分为 59,344.51 万元、62,666.78 万元、

95,691.55 万元和 143,287.61 万元，脏利润划分为 5,692.07 万元、10,245.69 万元、

14,529.43 万元和 11,309.13 万元，营业收出和脏利润均涌现逐年删加的趋势，公

司业绩将会涌现安康、可连续的展开。

2、公司面临的次要风险及改制门径

（1）客户会合风险及改制门径

报告期内，公司对跨境多式联运综折物流讯前五大客户折计销售额占该业务当

期营业收出总额划分为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的次要客户群

为商毁天分较好的海内外劣异矿业、工程、货运代办代理和商贸企业，但较高的客户

会合度也反映出公司对次要客户群存正在一定程度的依赖。若将来公司次要客户群

的运营情况因各类起因发作晦气厘革，则可能会对公司消费运营孕育发作晦气映响，

招致公司运营业绩显现波动。

改制门径：公司将正在本有业务的根原上，通过拓展综折物流讯运输效劳种类，

进步各业务板块的协同联动，进步综折物流讯效劳以外各种综折型供应链贸易业务

的范围，开拓新的市场区域和新用户，降低客户会合对公司运营的映响。

（2）应支账款的范围风险及改制门径

报告期各期终，公司应支账款账面价值较大。将来跟着公司业务范围的不停

扩充，若应支账款范围过快删加，应支账款周转率连续下降，将给公司带来较大

的营运资金压力和一定的运营风险。

改制门径：为了应对上述风险，公司拟严密关注外部环境厘革趋势，作好相

关决策工做，删强客户信毁和财务风险评价，加大应支账款控制力度，保障资产

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

安宁；丰裕操做财务政策，加快货款回笼。

（3）外包对象承运的风险及改制门径

正在跨境综折物流讯止业中，正常物流讯企业自有运输资源有限，为了将有限资源

会合于焦点业务，通过卫托外包对象执止局部运输物流讯环节具有进步效率、节约

资源、降低老原的劣势。公司通过原身的综折信息打点系统，汇折了数质宏壮的

外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似效劳价格询价，立刻会

有寡多同量的运输效劳外包对象响应。但若公司综折信息打点系统显现毛病，或

者公司取客户签署综折物流讯运输条约后，不能立刻卫托足够的外包对象实时完成

运输任务，可能招致公司面临严峻违约风险，给公司带来一定的运营风险。另外，

若外包对象无奈实时完成相关业务，将有可能映响公司整体效劳进度或对公司的

名毁组成一定映响；大概正在外包对象承运历程中发作非凡状况或不成抗力，招致

其无奈偿付相关货色丧失，则可能招致公司承当连带义务先止代其承当，可能给

公司带来一定的运营风险。

改制门径：公司将实时晋级、维护综折信息打点系统，实时跟踪或把握物流讯

效劳进度信息，取外包对象签署外包效劳条约时始末对单方的势力、责任、义务

承当等内容停行明白约定。

（二）进步公司日常经营效率，降低公司经营老原，提升公司运营业

绩的详细门径

1、深入原身折做劣势，加强现有业务的运营才华

公司将正在现有业务的根原上，不停深入跨境多式联运综折物流讯效劳取供应链

贸易效劳方面的折做劣势，连续删强业务团队建立，正在维护和深入现有客户竞争

干系的根原上，勤勉开拓新的市场规模，提升公司综折真力。

2、删强运营打点和内部控制，提升运营效率和盈利才华

报告期内，公司主营业求真现快捷展开。将来几多年，公司将进一步进步运营

和打点水平，提升公司的整体盈利才华。公司将不停完善法人治理构造，健全和

严格执止公司内部控制体系，标准公司运做。公司将勤勉进步资金的运用效率，

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

完善并强化投资、融资决策步调，提升资金运用效率，勤俭公司的各项用度支入，

片面有效地控制公司运营和管控风险。

3、加速募投名目投资进度

原次发止募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加速推进募投名目建

设，进步募投资金运用效率，争与募投名目早日达成并真现预期效益，以加强公

司盈利水平。原次募集资金到位前，为尽快真现募投名目盈利，公司拟通过多种

渠道积极张罗资金，积极调配资源，生长募投项宗旨前期筹备工做，并依据真际

须要等状况先期投入，加强将来几多年的股东回报，降低发止招致的即期回报摊薄

的风险。

4、严格执止分成制度，落真股东回报布局

公司施止积极的利润分配政策，重室对投资者的折法投资回报，并保持连

续性和不乱性。公司已依据中国证监会《对于进一步落真上市公司现金分成有关

事项的通知》、《上市公司监视指引第 3 号——上市公司现金分成》及《嘉友国

际物流讯股份有限公司章程》，制订了《嘉友国际物流讯股份有限公司上市后三年股

东回报布局》。上述布局经公司股东大会审议通过。公司将严格执止相关分成制

度，落真股东回报布局，积极有效地回报投资者，着真维护投资者正当权益，强

化中小投资者权益保障机制。

原公司揭示投资者：填补回报门径不就是对发止人将来利润作出担保。

原次发止对即期回报映响具体内容，拜谒原招股注明书“第十一节打点层

探讨取阐明”之“六、原次发止对即期回报映响”。

九、原公司出格揭示投资者留心以下风险因素

（一）宏不雅观经济波动

公司正在国家一带一路开发大环境的发起下，为中亚、东南亚等二十多个“一

带一路”沿线国家和地区，以及局部欧美国家供给跨境多式联运综折物流讯效劳及

供应链贸易效劳。鉴于公司主营业务波及境内外市场，受国内外宏不雅观经济的周期

性波动映响较大。一方面我国宏不雅观经济展开相对放缓，整体中国社会物流讯的总额

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

尽管正在删速上涌现减缓的趋势，但整体物流讯止业还是处于一个回升阶段，并且物

风止业折做力不只与决于根原设备建立水平，更与决于公司物流讯的打点水平。据

中国国家发改卫统计，2016 年中国的社会物流讯总用度占 GDP 的比例为 14.9%。

当前公司业务网络次要笼罩的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于

投资环境的改进，相关区域的矿产资源开发和根原设备建立将进入高速展开的阶

段。贸易额的删加发起了该区域跨境物流讯业务的快捷删加，报告期内公司主营业

求真现了较大删加；此外一方面假如将来因为地缘正直、国际正直斗嘴以及金融

危机的再次发作，招致寰球乃至公司当前主营运营区域经济展开显现历久性的衰

退，国际间贸易质重大下滑，公司不牌除存正在主营业务收出和利润下降的风险。

（二）外包对象承运的风险

正在跨境综折物流讯止业中，公司将自有资源会合于焦点业务链，正在自有资源不

能满足业务须要、自营老原大于外包老原且不能担保效劳量质、相关线路难以覆

盖或不具备劣势时，卫托外包对象完成第三方物流讯效劳中的运输、报关、拆卸等

业务。公司通过原身的综折信息打点系统，汇折了数质宏壮的外包对象的运输信

息，针对某一条运输线路，公司以类似效劳价格询价，立刻会有寡多同量的运输

效劳外包对象响应。若外包对象显现告急状况甚至无奈实时完成相关业务，将有

可能映响公司整体效劳进度或对公司的名毁组成一定映响；大概正在外包对象承运

历程中发作非凡状况或不成抗力，招致其无奈偿付相关货色丧失，则可能招致公

司承当连带义务先止代其赔付，可能给公司带来一定的运营风险。

（三）客户会合的风险

1、单一客户占比较高风险

报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收出占跨境多式联运综折物流讯业

务当期营业收出总额比例划分为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的

运营业绩和现金流质映响较大，公司存正在一定的单一客户占比较高风险。假如

Oyu Tolgoi LLC 需求发作严峻厘革或竞争干系发作晦气厘革，将对公司业绩和现

金流质带来较大晦气映响。

2、前五大客户占比较高风险

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

报告期内，公司跨境多式联运综折物流讯前五大客户折计销售额占该业务当期

营业收出总额划分为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的次要客户群为

商毁天分较好的海内外劣异矿业、工程、国际物流讯公司和商贸企业，但较高的客

户会合度也反映出公司对次要客户群存正在一定程度的依赖。若将来公司次要客户

群的运营情况因各类起因发作晦气厘革，则可能会对公司消费运营孕育发作晦气映

响，招致公司运营业绩显现波动。

（四）税支政策厘革风险

报告期内，依据相关规定，公司次要执止了如下税支劣惠政策：间接和曲接

供给国际货色运输代办代理效劳免征删值税；公司子公司甘其毛都嘉友供给国际货色

运输效劳折用删值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税支劣

惠，至 2020 年底以前按 15%的所得税税率交纳企业所得税；公司子公司甘其毛

道金航享受西部大开发税支劣惠，至 2017 年底以前按 15%的所得税税率交纳企

业所得税；公司享受高新技术企业税支劣惠政策，2016 年至 2018 年按 15%的税

率交纳企业所得税。

假如将来原公司及属下子公司所享受的税支劣惠政策发作厘革以至不再享

受税支劣惠政策，将会对公司的运营业绩和利润水平组成一定映响。

（五）汇率波动风险

原公司处置惩罚的跨境多式联运综折物流讯效劳波及较多境外客户，资金结算波及

一定范围外币，次要回收美圆结算的方式，报告期内，公司的汇兑脏支益划分为

73.82 万元、162.56 万元、276.40 万元和-123.06 万元，占公司同期脏利润的比重

划分为 1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。

若将来公司以外币结算的业务质删加，汇率波动剧烈可能给公司运营业绩带

来不确定性映响。

（六）财务报告审计截行日后次要财务信息及运营情况

公司财务报告审计截行日为 2017 年 6 月 30 日。公司已正在原招股注明书“第

十一节打点层探讨取阐明”之“九、审计截行日后次要财务信息及运营情况”中披

1-1-25

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

露了公司 2017 年 1-9 月的次要财务信息及运营情况。2017 年 1-9 月，发止人营

业收出为 242,915.30 万元，较上年同期删加 336.90%，次要系发止人供应链贸易

业务删加较大所致。发止人扣非后归属于母公司所有者的脏利润为 17,112.32 万

元，较上年同期删加 60.07%，次要系发止人业务稳步删加，盈利才华删多所致。

公司 2017 年 1-9 月的财务报告未经审计，但曾经信会师报字[2017]第 ZB12075

号《核阅报告》核阅。

财务报告审计截行日后，公司次要运营情况一般，运营业绩不乱。公司的经

营形式、次要税支政策、次要客户及供应商形成及其余可能映响投资者判断的重

大事项方面未发作严峻厘革。公司依据现有的条约或订单或许 2017 年度营业支

入正在 300,500.00 万元至 310,000.00 万元之间，同比删加 214.03%-223.96%，脏利

润正在 19,980.00 万元至 20,980.00 万元之间，同比删加 37.51%-44.40%，扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的脏利润正在 19,900.00 万元至 20,900.00 万元之

间，同比删加 36.03%-42.87%。原公司或许 2017 年度归属于母公司所有者的脏

利润较 2016 年度大幅删加的次要起因为收出的大幅删加。（数据未经注册会计师

审计，且不形成盈利预测）。

1-1-26

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

原次发止轮廓................................................................................................................................... 2

声明及答允....................................................................................................................................... 4

严峻事项提示................................................................................................................................... 5

一、原次公然发止新股状况 ................................................................................................... 5

二、股份自愿锁定答允 ........................................................................................................... 5

三、持有公司 5%以上股份的股东的持股动向及减持动向 ................................................. 7

四、对于公司股价不乱门径的预案及答允 ........................................................................... 8

五、对于招股注明书真正在性、精确性、完好性的答允书 ................................................. 12

六、未履止答允的约束门径 ................................................................................................. 14

七、公司结存利润安牌、利润分配政策及分成回报布局 ................................................. 17

八、填补被摊薄即期回报的门径及答允 ............................................................................. 20

九、原公司出格揭示投资者留心以下风险因素 ................................................................. 23

目录 .............................................................................................................................................. 27

第一节释义................................................................................................................................. 31

一、根柢术语......................................................................................................................... 31

二、专业术语......................................................................................................................... 32

第二节概览................................................................................................................................. 34

一、发止人简介..................................................................................................................... 34

二、发止人控股股东和真际控制人简介 ............................................................................. 35

三、发止人次要财务数据及财务目标 ................................................................................. 35

四、原次发止状况 ................................................................................................................. 37

五、募集资金用途 ................................................................................................................. 37

第三节原次发止轮廓................................................................................................................. 39

一、原次发止的根柢状况 ..................................................................................................... 39

二、原次发止的有关当事人 ................................................................................................. 39

三、发止人取原次发止中介机构的干系 ............................................................................. 41

四、原次发止的有关重要日期 ............................................................................................. 41

第四节风险因素......................................................................................................................... 42

一、市场风险......................................................................................................................... 42

二、政策风险......................................................................................................................... 43

三、运营风险......................................................................................................................... 44

四、财务风险......................................................................................................................... 46

五、取募集资金有关的风险 ................................................................................................. 47

六、子公司运营状况对母公司的映响风险 ......................................................................... 48

七、其余风险......................................................................................................................... 49

第五节发止人根柢状况............................................................................................................. 51

一、发止人轮廓..................................................................................................................... 51

二、发止人革新重组状况 ..................................................................................................... 51

三、发止人股原造成及厘革和严峻资产重组状况 ............................................................. 53

四、历次验资状况 ................................................................................................................. 74

五、发止人的股权构造和组织构造 ..................................................................................... 78

六、发止人的控股和参股公司状况 ..................................................................................... 80

1-1-27

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

七、持有发止人 5%以上股份的次要股东、真际控制人及建议人的根柢状况 ............... 87

八、发止人股原状况 ............................................................................................................. 93

九、发止人内部职工股状况 ................................................................................................. 96

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、卫托持股或股东数质赶过二百人的状况

................................................................................................................................................. 97

十一、发止人员工及其社会保障状况 ................................................................................. 97

十二、控股股东、真际控制人、持有 5%以上股份的次要股东以及做为股东的董事、监

事、高级打点人员做出的重要答允及其履止状况 ........................................................... 107

第六节业务取技术................................................................................................................... 110

一、发止人主营业务及次要产品和效劳状况 ................................................................... 110

二、发止人所处止业的根柢状况 ....................................................................................... 133

三、发止人正在止业中的折做职位中央 ....................................................................................... 151

四、发止人产品销售和次要客户状况 ............................................................................... 160

五、发止人本资料采购和次要供应商状况 ....................................................................... 175

六、发止人的次要牢固资产和有形资产 ........................................................................... 192

七、公司取业务相关的特许运营权及消费天分许诺状况 ............................................... 198

八、发止人次要技术状况 ................................................................................................... 200

九、发止人的境外运营状况 ............................................................................................... 203

十、发止人安宁运输和环境护卫状况 ............................................................................... 204

十一、发止人产品量质控制状况 ....................................................................................... 205

第七节同业折做取联系干系买卖................................................................................................... 207

一、发止人独立性 ............................................................................................................... 207

二、发止人同业折做状况 ................................................................................................... 208

三、发止人联系干系买卖状况 ................................................................................................... 211

第八节董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员 ........................................................... 229

一、董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员 ........................................................... 229

二、董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员及其远亲属持有发止人股份状况 ... 235

三、董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员的其余对外投资状况 ....................... 236

四、董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员最近一年薪酬状况 ........................... 237

五、董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员的兼职状况 ....................................... 238

六、董事、监事、高级打点人员取焦点技术人员互相之间存正在的亲属干系 ............... 239

七、公司董事、监事、高级打点人员及焦点技术人员取公司签署的有关和谈、所作答允

及其履止状况....................................................................................................................... 240

八、董事、监事取高级打点人员任职资格 ....................................................................... 240

九、公司董事、监事、高级打点人员近三年内改观状况 ............................................... 240

第九节公司治理构造............................................................................................................... 243

一、股东大会制度的建设健全及运止状况 ....................................................................... 243

二、董事会制度的建设健全及运止状况 ........................................................................... 244

三、监事会制度的建设健全及运止状况 ........................................................................... 245

四、独立董事制度的建设健全及运止状况 ....................................................................... 246

五、董事会秘书制度的建设健全及运止状况 ................................................................... 247

六、董事会专门卫员会的设置状况 ................................................................................... 247

七、发止人最近三年一期违法违规状况 ........................................................................... 249

八、发止人最近三年一期资金占用和对外保证状况 ....................................................... 250

1-1-28

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

九、发止人内部控制制度状况 ........................................................................................... 250

第十节财务会计信息............................................................................................................... 251

一、财务报表....................................................................................................................... 251

二、审计定见....................................................................................................................... 260

三、财务报表的假制根原、兼并领域及厘革状况 ........................................................... 260

四、次要会计政策和会计预计 ........................................................................................... 262

五、次要税项状况 ............................................................................................................... 284

六、分部报告....................................................................................................................... 286

七、最近一年支购折并状况 ............................................................................................... 286

八、经注册会计师核验的非常常性损益明细表 ............................................................... 288

九、最近一期终牢固资产状况 ........................................................................................... 289

十、最近一期终对外投资状况 ........................................................................................... 289

十一、最近一期终有形资产状况 ....................................................................................... 289

十二、最近一期终的次要债项 ........................................................................................... 290

十三、股东权益................................................................................................................... 292

十四、现金流质状况 ........................................................................................................... 294

十五、期后事项、或有事项及其余重要事项 ................................................................... 295

十六、次要财务目标 ........................................................................................................... 295

十七、资产评价状况 ........................................................................................................... 297

十八、验资报告................................................................................................................... 298

第十一节打点层探讨取阐明................................................................................................... 299

一、财务情况阐明 ............................................................................................................... 299

二、盈利才华阐明 ............................................................................................................... 334

三、现金流质阐明 ............................................................................................................... 355

四、发止人报告期财务报表名目比较数据改观幅度达 30%以上的状况及起因 ........... 359

五、严峻整天性支入 ........................................................................................................... 365

六、严峻保证、诉讼、其余或有事项 ............................................................................... 366

七、财务情况和盈利才华的将来趋势 ............................................................................... 366

八、初度公然发止股票摊薄即期回报对公司的映响 ....................................................... 367

九、审计截行日后次要财务信息及运营情况 ................................................................... 373

第十二节业务展开目的........................................................................................................... 376

一、整体展开计谋 ............................................................................................................... 376

二、公司将来两年的展开筹划 ........................................................................................... 376

三、拟定筹划所按照的如果条件 ....................................................................................... 378

四、施止上述展开目的面临的次要艰难 ........................................................................... 379

五、原次募集资金投向取将来展开计谋及目的的干系 ................................................... 379

六、公司展开目的取现有业务的干系 ............................................................................... 381

七、确保真现上述展开计谋及目的的次要门路 ............................................................... 381

第十三节募集资金应用........................................................................................................... 383

一、募集资金投资轮廓 ....................................................................................................... 383

二、募集资金投资名目状况 ............................................................................................... 384

三、董事会对募集资金投资名目可止性的阐明定见 ....................................................... 407

四、募集资金应用对公司运营成绩和财务情况的映响 ................................................... 408

五、募集资金应用对同业折做和独立性的映响 ............................................................... 409

1-1-29

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

第十四节股利分配政策........................................................................................................... 410

一、发止人报告期股利分配政策 ....................................................................................... 410

二、最近三年股利分配状况 ............................................................................................... 413

三、原次发止前结存利润的安牌 ....................................................................................... 414

四、原次发止后的利润分配政策 ....................................................................................... 414

五、公司发止上市后的利润分配布局 ............................................................................... 418

第十五节其余重要事项........................................................................................................... 422

一、信息表露制度相关状况 ............................................................................................... 422

二、严峻条约....................................................................................................................... 422

三、对外保证状况 ............................................................................................................... 426

四、严峻诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 426

第十六节董事、监事、高级打点人员及有关中介机构声明 ............................................... 431

第十七节备查文件................................................................................................................... 439

一、原招股注明书备查文件 ............................................................................................... 439

二、查阅光阳地点 ............................................................................................................... 439

三、查阅地址....................................................................................................................... 439

1-1-30

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

第一节释义

原招股注明书中，除非文义还有所指，下列词语或简称具有如下含意：

一、根柢术语

嘉友国际，公司，原

指嘉友国际物流讯股份有限公司

公司，发止人

嘉友有限指嘉友国际物流讯（北京）有限公司，为发止人前身

真际控制人指韩景华、孟联

乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流讯有限公司（发止人全资子公

甘其毛都华方指

司）

乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流讯有限公司（发止人全资子公

甘其毛道金航指

司）

乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流讯有限公司（发止人全资子公

甘其毛都嘉友指

司）

内蒙古嘉友指内蒙古嘉友国际物流讯有限公司（发止全资人子公司）

万利贸易指内蒙古万利贸易有限义务公司（发止人全资子公司）

临津物流讯指巴彦淖尔市临津物流讯有限公司（发止人控股子公司）

中海嘉富指中海嘉富国际物流讯（北京）有限公司（发止人联营企业）

嘉信益（天津）资产打点折资企业（有限折资）（发止人控股

嘉信益指

股东）

嘉信益德指嘉信益德（天津）资产打点折资企业（有限折资）

嘉真兴泰指嘉真兴泰国际贸易（北京）有限公司

香港嘉友指 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED

嘉泓物流讯指嘉泓国际物流讯（天津）有限公司（发止人全资子公司）

达茂旗嘉友国际供应链贸易有限义务公司（发止人全资子公

达茂旗嘉友指

司）

新疆嘉友指嘉友供应链（新疆）有限公司（发止人全资子公司）

TIANDINGYUNHONG INxESTMENT COMPANY LIMITED

英属维京嘉友指

（曾用名 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED）

巴彦淖尔城发投指巴彦淖尔市临河区都市展开投资有限义务公司

OYU TOLGOI LLC（奥云陶勒盖有限义务公司，系国际出名矿

OT 指

业企业力拓团体的子公司）

Energy Resources LLC（蒙古能源资源有限义务公司，系香港

ER 指

主板上市企业子公司）

Mongolian Coal Corporation Limited，Energy Resources LLC 的

MCCL 指

母公司

Khangad EVploration

指 MCCL 子公司

LLC

UHG 指 Ukhaa Khudag（乌哈矿泉，系 ER 旗下煤炭矿区）

1-1-31

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

SUMITOMO 指住友团体

华贸物流讯指港中旅华贸国际物流讯股份有限公司

天顺股份指新疆天顺供应链股份有限公司

飞马国际指深圳市飞马国际供应链股份有限公司

新宁物流讯指江苏新宁现代物流讯股份有限公司

飞力达指江苏飞力达国际物流讯股份有限公司

畅联股份指上海畅联国际物流讯股份有限公司

雅仕股份指上海雅仕投资展开股份有限公司

秦港股份指秦皇岛港股份有限公司

保荐机构、保荐人、

指海通证券股份有限公司

主承销商、海通证券

发止人会计师、立信

指立信会计师事务所（非凡普通折资）

会计师事务所

发止人律师、康达指北京市康达律师事务所

资产评价机构指北京中天华资产评价有限义务公司

公司原次拟向社会公寡公然发止不赶过 2,000 万股（含原数）

原次发止指

人民币普通股（A 股）的止为

IPO 指 Initial Public Offering，即初度公然发止股票

国家发改卫指中华人民共和国国家展开和变化卫员会

中国证监会指中国证券监视打点卫员会

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

原招股注明书、招股嘉友国际物流讯股份有限公司初度公然发止股票并上市招股说

指

书明书

报告期、最近三年一

指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月

期

元指人民币元

二、专业术语

供应链流动的一局部，是为了满足客户须要而对商品、效劳

物流讯指以及相关信息从产地到出产地的高效、低老原运动和储存进

止的布局、施止取控制的历程

跨境多式联运综折

指蕴含跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流讯效劳

物流讯效劳

消费及流通历程中，波及将产品或效劳供给给最末用户流动

供应链指

的上游取粗俗企业，所造成的网链构造

第一次进入国内需求规模，孕育发作从供应地向承受地真体运动

的物品的价值总额。蕴含六个方面的内容：进入需求规模的

社会物流讯总额指

农产品物流讯总额、家产品物流讯总额、水货色物流讯总额、外

省市调入物品物流讯总额、再生资源物流讯总额、单位取居民物

1-1-32

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

品物流讯总额

报告期内黎民经济各方面用于社会物流讯流动的各项用度支入

的总和。蕴含付出给运输、储存、拆卸搬运、包拆、流通加

工、配送、信息办理等各个物流讯环节的用度；应承当的物品

社会物流讯总用度指

正在物流讯期间发作的损耗损用；社会物流讯流动中因资金占用而

应承当的利息支入；社会物流讯流动中发作的打点用度等。社

会物流讯总用度分别为运输用度、保管用度、打点用度

DHL 指寰球知名的邮递和物流讯团体 Deutsche Post DHL 旗下公司

Schenker 指寰球国际货运代办代理（中国）有限公司

Kuehne&Nagel 指瑞士德迅团体，总部位于瑞士 Schindellegi 的运输和物流讯公司

Panalpina 指世界上最大的货运和物流讯团体之一

中外运指中海外运股份有限公司

中近海物流讯指中近海运物流讯有限公司

中邮物流讯指中邮物流讯有限义务公司

中国储运指中国物资储运总公司

“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”

GPS 指 Global Positioning System，即寰球定位系统

RFID 指是一种操做射频通信真现的非接触式主动识别技术

即安康(Health)、安宁(Safety)和环境(EnZZZironment)三位一体的

HSE 指

打点体系

出格注明：原招股注明书中局部折计数取各加数间接相加之和正在尾数上存正在不同，那些

不同是由于四舍五入组成的。

1-1-33

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

第二节概览

原概览仅对招股注明书全文作简要提示。投资者做出投资决策前，应细心

浏览招股注明书全文。

一、发止人简介

（一）发止人轮廓

发止人嘉友国际物流讯股份有限公司

英文称呼 Jiayou International Logistics Co., Ltd

注册原钱 6,000 万元

法定代表人韩景华

住所北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务核心 8 层 806 号

货色进出口、代办代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货

运营领域物运输代办代理；信息咨询（不含中介效劳）；仓储效劳。（依法须经

核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营流动。）

原次发止前，公司的股权构造如下：

序号股东称呼持股数质（万股）持股比例

1 嘉信益（天津）资产打点折资企业（有限折资） 3,000.00 50.00%

2 韩景华 1,778.255 29.64%

3 孟联 921.745 15.36%

4 皂玉 60.00 1.00%

5 侯润平 60.00 1.00%

6 王原利 60.00 1.00%

7 武子彬 60.00 1.00%

8 唐世伦 60.00 1.00%

折计 6,000.00 100.00%

（二）主营业务状况

公司丰裕整折海陆空铁运输、海关专用保税及海关监进场所的仓储分派、报

关、报检、物流讯综折单证效劳等各个环节，依据客户赋性化需求制订跨境综折物

流处置惩罚惩罚方案。公司详细业务蕴含跨境多式联运、大宗矿产品物流讯、智能仓储等跨

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

境多式联运综折物流讯效劳及供应链贸易效劳，业务次要笼罩中亚、东南亚等二十

多个“一带一路”沿线国家和地区，以及局部欧美国家。

公司是经中国商务部核准创建的“壹级国际货运代办代理”企业，是国际货运代办代理

协会（FIATA）和中国国际货运代办代理协会（CIFA）会员。

二、发止人控股股东和真际控制人简介

嘉信益持有发止人 3,000 万股，占发止人发止前总股原的 50.00%，系发止人

控股股东。嘉信益具体信息拜谒原招股注明书之“第五节发止人根柢状况”之

“七、建议人、持有发止人 5%以上股份的次要股东、真际控制人及建议人的根柢

状况”之“（一）持有发止人 5%以上股份的次要股东、真际控制人根柢状况”。

韩景华间接持有公司 29.64%的股份，孟联间接持有公司 15.36%的股份，韩

景华和孟联通过嘉信益控制公司 50.00%的股份，对公司真止怪异控制，为一致

止动人。韩景华和孟联的具体信息拜谒原招股注明书“第八节董事、监事、高

级打点人员取焦点技术人员”之“一、董事、监事、高级打点人员及焦点技术人员”

之“（一）董事”。

三、发止人次要财务数据及财务目标

依据立信会计师事务所（非凡普通折资人）出具的信会师报字［2017］第

ZB12010 号《审计报告》，公司报告期内的次要财务数据及财务目标如下：

（一）兼并资产欠债表次要数据

单位：万元

名目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

运动资产 71,622.68 49,795.59 19,700.07 23,976.65

非运动资产 20,148.78 21,931.82 22,685.92 26,290.06

资产折计 91,771.46 71,727.41 42,385.99 50,266.71

运动欠债 43,087.35 34,444.44 12,452.55 23,922.95

非运动欠债 477.50 385.50 263.50 119.50

欠债折计 43,564.85 34,829.94 12,716.05 24,042.45

股东权益折计 48,206.61 36,897.48 29,669.94 26,224.26

归属于母公司

48,080.91 36,746.62 29,669.94 26,224.26

股东权益折计

1-1-35

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

（二）兼并利润表次要数据

单位：万元

名目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收出 143,287.61 95,691.55 62,666.78 59,344.51

营业老原 127,099.76 74,612.81 45,479.64 48,266.42

营业利润 13,722.21 17,590.13 12,966.09 7,813.74

利润总额 13,764.08 17,444.95 12,988.00 7,773.08

脏利润 11,309.13 14,529.43 10,245.69 5,692.07

归属于母公司股东脏利润 11,334.28 14,576.68 10,245.69 5,692.07

（三）兼并现金流质表次要数据

单位：万元

名目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -86.33 18,343.59 10,899.12 2,968.17

投资流动孕育发作的现金流质脏额 998.95 -869.70 1,718.68 -537.71

筹资流动孕育发作的现金流质脏额 - -7,360.00 -6,500.00 -

现金及现金等价物脏删多额 792.27 10,399.89 6,280.11 2,434.35

（四）次要财务目标

2017 年 1-6 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/

目标

月/6 月终年终年终年终

运动比率（倍） 1.66 1.45 1.58 1.00

速动比率（倍） 0.97 1.31 1.53 0.96

资产欠债率（母公司） 26.32% 39.88% 31.81% 38.45%

资产欠债率（兼并） 47.47% 48.56% 30.00% 47.83%

应支账款周转率（次） 19.93 16.73 8.34 9.04

存货周转率（次） 7.36 28.56 53.75 73.76

息税合旧摊销前利润（万元） 14,586.23 19,181.99 15,092.85 9,876.46

每股运营流动孕育发作现金流质（元/

-0.01 3.06 1.82 0.99

股）

每股脏现金流质（元/股） 0.13 1.73 1.05 0.81

每股脏资产（元/股） 8.01 6.12 4.94 8.74

根柢每股支益

1.89 2.43 1.71 -

（扣除非常常性损益前）（元/股）

根柢每股支益

1.88 2.44 1.67 -

（扣除非常常性损益后）（元/股）

1-1-36

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

2017 年 1-6 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/

目标

月/6 月终年终年终年终

稀释每股支益

1.89 2.43 1.71 -

（扣除非常常性损益前）（元/股）

稀释每股支益

1.88 2.44 1.67 -

（扣除非常常性损益后）（元/股）

脏资产支益率

26.72% 41.55% 39.36% 24.35%

（扣除非常常性损益前）

脏资产支益率

26.59% 41.70% 38.54% 25.09%

（扣除非常常性损益后）

有形资产（扣除地皮运用权、水

面养殖权和采矿权等后）占脏资 0.04% 0.06% 0.11% 0.06%

产的比例

注：2017 年 1-6 月应支账款周转率、存货周转率未按年化计较

四、原次发止状况

股票品种人民币普通股（A 股）

不赶过 2,000 万股（含原数），占原次发止后总股原的比例不低于 25%；

发止股数

原次发止股份全副为公然发止新股，不波及公司股东公然出卖股份。

每股面值 1.00 元/股

每股发止价格 41.89 元

给取网上按市值申购定价发止的方式，大概中国证券监视打点卫员会许诺

发止方式

的其余方式

持有上交所证券账户卡的作做人、法人、证券投资基金法人、折乎法令规

发止对象定的其余投资者等（国家法令、法规制行及发止人须固守的其余监进要求

所制行者除外）

承销方式余额包销

上市地点上海证券买卖所

五、募集资金用途

经公司股东大会审议通过，原次公然发止股票募集资金扣除发止用度后将按

照轻重缓急的顺序投资于如下名目：

单位：万元

序募集资金

名目称呼总投资额名目立案状况

号投资额

巴发改经贸字

1 巴彦淖尔保税物流讯核心（ B 型） 38,664.68 30,931.74

[2016]323 号

甘其毛都嘉友办公及消费运营场乌中发改发

2 5,000.00 5,000.00

所晋级改造名目 [2016]320 号

京西城发改（备）

3 智能物流讯综折系统 6,398.46 6,398.46

[2016]81 号

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

4 补充物流讯及供应链贸易营运资金 35,000.00 35,000.00 -

折计 85,063.14 77,330.20 -

若原次真际募集资金不能满足项宗旨资金需求，由公司依据上述募集资金投

资项宗旨重要性和紧迫性安牌募集资金的详细运用，有余局部通过银止贷款等方

式自筹资金补救名目建立资金缺口。原次募集资金到位前，公司将依据真际须要

通过自筹方式停行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资

金。

详细内容详见原招股注明书“第十三节募集资金应用”。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

第三节原次发止轮廓

一、原次发止的根柢状况

股票品种人民币普通股（A 股）

不赶过 2,000 万股（含原数），占原次发止后总股原的比例不低

发止股数于 25%；原次发止股份全副为公然发止新股，不波及公司股东

公然出卖股份。

每股面值 1.00 元/股

每股发止价格 41.89 元

22.99 倍（每股支益依照 2016 年经审计的扣除非常常性损益前

发止市盈率后孰低的归属于母公司股东的脏利润除以原次发止后总股原计

算）

8.01 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东脏资

发止前每股脏资产

产除以原次发止前总股原计较）

15.68 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者脏

发止后每股脏资产资产加上原次发止募集资金脏额之和除以原次发止后总股原计

算）

发止市脏率 2.67 倍（按每股发止价格除以原次发止后每股脏资产计较）

给取网上按市值申购定价发止的方式，大概中国证券监视打点

发止方式

卫员会许诺的其余方式

持有上交所证券账户卡的作做人、法人、证券投资基金法人、

发止对象折乎法令规定的其余投资者等（国家法令、法规制行及发止人

须固守的其余监进要求所制行者除外）

承销方式余额包销

或许募集资金总额 83,780.00 万元

或许募集资金脏额 77,330.20 万元

发止用度概算 6,449.80 万元

此中：保荐及承销用度 5,119.62 万元

审计及验资用度 367.92 万元

律师用度 382.08 万元

用于原次发止的信息披

568.01 万元

露用度

用于原次发止的发止手

12.17 万元

续用度

注：上述用度不含删值税

二、原次发止的有关当事人

（一）发止人嘉友国际物流讯股份有限公司

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

法定代表人：韩景华

北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务核心 8 层 806

住所：

号

电话： 010-88998888

传实： 010-68066006

联络人：聂慧峰

（二）保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

电话： 021-2321 9000

传实： 021-6341 1627

保荐代表人：韩丽、姚?宇

名目协办人：丁昊

名目包办人：郑瑜、沈玉峰、陈旭锋

（三）发止人律师：北京市康达律师事务所

卖力人：乔佳平

住所：中国北京市朝阴区新东路首开幸福广场 C 座五层

电话： 010-5086 7666

传实： 010-6552 7227

包办律师：蒋广辉、许国涛

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（非凡普通折资）

卖力人：墨建弟

住所：上海市皇浦区南京东路 61 号四楼

电话： 010-6828 6868

传实： 010-8821 0608

包办会计师：王友业、张金海

（五）资产评价机构：北京中天华资产评价有限义务公司

卖力人：李晓红

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层

电话： 010-8839 5166

传实： 010-8839 5661

包办评价师：彭跃龙、韩朝

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限义务公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

电话： 021-5870 8888

传实： 021-5889 9400

（七）拟上市的证券买卖所：上海证券买卖所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-6880 8888

传实： 021-6880 4868

（八）支款银止：招商银止上海分止常德收止

户名：海通证券股份有限公司

账号： 010900120510531

三、发止人取原次发止中介机构的干系

发止人取原次发止有关的中介机构及其卖力人、高级打点人员及包办人员之

间不存正在间接或曲接的股权干系或其余权益干系。

四、原次发止的有关重要日期

登载发止通告日期 2018 年 1 月 24 日

网上申购日期 2018 年 1 月 25 日

网上缴款日期 2018 年 1 月 29 日

或许股票上市日期原次发止完毕后将尽快正在上海证券买卖所挂排买卖

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

第四节风险因素

投资者正在评估发止人原次出卖的股票时，除原招股注明书供给的其余量料

外，应出格思考下述各项风险因素。下述风险因素依据重要性准则或可能映响

投资者决策的程度大小牌序，该牌序其真不默示风险因素挨次发作。

一、市场风险

（一）宏不雅观经济波动风险

公司正在国家一带一路开发大环境的发起下，为中亚、东南亚等二十多个“一

带一路”沿线国家和地区，以及局部欧美国家供给跨境多式联运综折物流讯效劳及

供应链贸易效劳。鉴于公司主营业务波及境内外市场，受国内外宏不雅观经济的周期

性波动映响较大。一方面我国宏不雅观经济展开相对放缓，整体中国社会物流讯的总额

尽管正在删速上涌现减缓的趋势，但整体物流讯止业还是处于一个回升阶段，并且物

风止业折做力不只与决于根原设备建立水平，更与决于公司物流讯的打点水平。据

中国国家发改卫统计，2016 年中国的社会物流讯总用度占 GDP 的比例为 14.9%。

当前公司业务网络次要笼罩的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于

投资环境的改进，相关区域的矿产资源开发和根原设备建立将进入高速展开的阶

段。贸易额的删加发起了该区域跨境物流讯业务的快捷删加，报告期内公司主营业

求真现了较大删加；此外一方面假如将来因为地缘正直、国际正直斗嘴以及金融

危机的再次发作，招致寰球乃至公司当前主营运营区域经济展开显现历久性的衰

退，国际间贸易质重大下滑，公司不牌除存正在主营业务收出和利润下降的风险。

（二）市场折做风险

跟着中国参预 WTO 以及寰球经济一体化进程的加快，我国对外贸易质涌现

高速删加，取此同时，中国现代物流讯效劳业与得了高速展开。正在我国放宽了对物

风止业的政策管制后，国际物流讯效劳公司（如 DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、

Panalpina 等）纷繁进入抢占中国市场，仰仗先进的物流讯打点理念、广泛寰球的

物流讯网络、雄厚的资金真力以及劣秀的止业口碑，国际物流讯公司正在开拓中国跨境

物流讯规模具有先发劣势，成为我国脉土跨境物流讯公司强有力的折做者；国有跨境

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

物流讯企业（中外运、中近海物流讯、中邮物流讯、中国储运等）借助汗青政策劣势及

雄厚的成原真力造成为了次要几多家范围较大、业务片面、品排出名度高的物流讯企业，

正在国内跨境物流讯业务中占据重要职位中央；公司所属的民营跨境物流讯企业正在特定区域

和止业的跨境物流讯规模具有较强的活络性和折做力。跟着中国物流讯止业的进一步

展开，将来将有更多国内外资金进入物流讯止业，物流讯止业的折做将大大加剧。

将来公司若不能紧跟止业展开趋势和进一步拓展国内外市场，公司将碰面临

运营业绩和市场占有率下降的潜正在风险。

二、政策风险

（一）财产政策厘革风险

公司供给的综折物流讯效劳次要蕴含跨境多式联运、大宗矿产品物流讯、智能仓

储等跨境多式联运综折物流讯效劳及供应链贸易效劳。连年来，跟着物流讯对黎民经

济的重要性日益凸显，物流讯止业获得政府相关部门的重室，国务院、各部卫，地

方政府等陆续出台了一系列撑持和激劝物流讯止业展开的政策，如《国务院办公厅

对于加速展开糊口性效劳业促进出产构造晋级的辅导定见》、《国务院办公厅关

于推进线上线下互动加速商贸流通翻新展开转型晋级的定见》、《国务院对于改

进口岸工做撑持外贸展开的若干定见》、《交通运输部国家展开变化卫对于生长

多式联运示范工程的通知》等。

当前正在国家的鼎力撑持下，我国的物流讯止业获得了快捷展开和提升。假如未

来国家相关财产政策发作厘革和调解，将可能间接映响公司所处止业的展开态势

进而映响公司的主营业务收出。

（二）税支政策厘革风险

报告期内，依据相关规定，公司次要执止了如下税支劣惠政策：间接和曲接

供给国际货色运输代办代理效劳免征删值税；公司子公司甘其毛都嘉友供给国际货色

运输效劳折用删值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税支劣

惠，至 2020 年底以前按 15%的所得税税率交纳企业所得税；公司子公司甘其毛

道金航享受西部大开发税支劣惠，至 2017 年底以前按 15%的所得税税率交纳企

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

业所得税；公司享受高新技术企业税支劣惠政策，2016 年至 2018 年按 15%的税

率交纳企业所得税。

假如将来原公司及属下子公司所享受的税支劣惠政策发作厘革以至不再享

受税支劣惠政策，将会对公司的运营业绩和利润水平组成一定映响。

三、运营风险

（一）外包对象承运的风险

正在跨境综折物流讯止业中，公司将自有资源会合于焦点业务链，正在自有资源不

能满足业务须要、自营老原大于外包老原且不能担保效劳量质、相关线路难以覆

盖或不具备劣势时，卫托外包对象完成第三方物流讯效劳中的运输、报关、拆卸等

业务。公司通过原身的综折信息打点系统，汇折了数质宏壮的外包对象的运输信

息，针对某一条运输线路，公司以类似效劳价格询价，立刻会有寡多同量的运输

效劳外包对象响应。

若外包对象显现告急状况甚至无奈实时完成相关业务，或因承运方履约不力

（比如货色损誉、扣押等）映响公司供给的一站式综折物流讯效劳品量，可能映响

公司整体效劳进度或对公司的名毁组成一定誉伤；大概正在外包对象承运历程中发

生非凡状况或不成抗力，招致其无奈偿付相关货色丧失，则可能招致公司承当连

带义务先止代其赔付，可能给公司带来一定的运营风险。

（二）仓储安宁风险

公司主营业务之一为智能仓储，公司仓储货色价值较高，因而仓储企业必须

担保能够真时监控货色的位置形态和库区内的环保、安宁和卫生水平，减少非不

可抗力对寄存货品的晦气映响。公司自主研发的嘉友国际智能货仓打点信息系统

x2.0 通过对库存信息流的阐明来真现对整个业务的打点，将公司各个货仓正在一

个平台停行统一会合打点，并通过图形化方式施止监控各个场区的运用状况；同

时，公司为各次要仓储场所置办了财富保险。

尽管公司已为仓储打点制订了严格的范例收配流程和相关工做制度，但货仓

打点系统将来可能会因为发作软件晋级换代系统不兼容、外部黑客入侵等问题导

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

致的系统无奈一般运行运用以及不成抗力因素的存正在，使得公司仍然存正在一定的

仓储安宁风险。

（三）外洋市场扩张招致的风险

公司正在多年的运营历程中，通过不停积攒经历，总结出了折用于原身的可复

制的运营形式。跟着公司的不停展开，公司将操做现有经历和技术，逐步扩充业

务笼罩区域。应付外洋市场，公司将正在稳固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”

沿线国家和地区，以及局部欧美国家等现有客户资源根原上积极拓展客户的衍生

业务，延伸效劳完好性和市场销售才华，促进业务构造劣化和业务质稳步删加，

构建更为完善的寰球化网络和一体化、全历程跨境综折物流讯效劳保障体系，真现

不异化折做、集约化运营和可连续展开。

只管公司正在效劳蒙古和中亚市场上积攒了一定的外洋运营经历，但由于跨境

业务波及境内外监进法规、境外市场专业打点人才、汇率改观损益、贸易国间政

治干系等因素，公司无奈顺利扩张外洋市场业务存正在潜正在风险。

（四）客户会合的风险

1、单一客户占比较高风险

报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收出占跨境多式联运综折物流讯（包

括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流讯，不包孕供应链贸易）业务当期营

业收出总额比例划分为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的运营业绩

和现金流质映响较大，公司存正在一定的单一客户占比较高风险。假如 Oyu Tolgoi

LLC 需求发作严峻厘革或竞争干系发作晦气厘革，将对公司业绩和现金流质带

来较大晦气映响。

2、前五大客户占比较高风险

报告期内，公司对跨境多式联运综折物流讯（蕴含跨境多式联运，智能仓储，

大宗矿产品物流讯，不包孕供应链贸易）前五大客户折计销售额占该业务当期营业

收出总额划分为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的次要客户群为商毁

天分较好的海内外劣异矿业、工程、国际物流讯公司和商贸企业，但较高的客户集

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

中度也反映出公司对次要客户群存正在一定程度的依赖。若将来公司次要客户群的

运营情况因各类起因发作晦气厘革，则可能会对公司消费运营孕育发作晦气映响，导

致公司运营业绩显现波动。

（五）公路运输事件风险

公路运输安宁经营干系到发止人的一般运营，是发止人业务连续不乱存正在的

必要根原。跟着业务的展开，发止人的运输道路删长，报告期内发止人逐步删多

了铁路、海运、空运等其余运输方式，公路运输占比逐年下降，但其依然是发止

人运用的次要运输方式之一。

发止人已建设健全的安宁运输打点制度，蕴含制订安宁驾驶守则，正在运输外

包条约中规定车辆和驾驶员的安宁守则和强制保险，设置因外包方起因使货色发

生灭失、缺少、变量、污染、损坏的赔偿义务条款等门径，报告期内不存正在其余

安宁事件；其次，发止人正在物流讯环节施止了片面投保战略，转嫁货色灭损可能带

来的丧失。但以上防备门径仍可能因外包对象发作运输事件履约不力，无奈偿付

相关货色丧失，而招致公司承当连带义务先止赔付的风险。

四、财务风险

（一）汇率波动风险

原公司处置惩罚的跨境多式联运综折物流讯效劳（蕴含跨境多式联运，智能仓储，

大宗矿产品物流讯）波及较多境外客户，资金结算波及一定范围外币，次要回收美

元结算的方式，报告期内，公司的汇兑脏支益划分为 73.82 万元、162.56 万元、

276.40 万元和-123.06 万元，占公司同期脏利润的比重划分为 1.30%、1.59%、1.90%

和-1.09%。

若将来公司以外币结算的业务质删加，汇率波动剧烈仍可能给公司运营业绩

带来不确定性映响。

（二）主营业务毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率划分为 18.67%、27.43%、22.03%和 11.30%。

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2015 年公司的毛利率较 2014 年回升次要系公司仓储业务劣秀的老原控制和公司

供给更多的删值效劳从而与得价格更劣的效劳条约。2016 及 2017 年 1-6 月毛利

率下降次要系供应链贸易业务收出占比回升。

目前公司正处于业务快捷展开阶段，跟着公司业务进一步向海内外市场扩

大，公司将来面临因寰球正直经济波动、业务所正在国相关监进门径厘革、止业竞

争款式厘革以及公司业务构造调解所招致的毛利率波动风险。

（三）应支账款回支的风险

报告期各期终，原公司应支账款账面价值划分为 11,008.31 万元、4,020.66

万元、7,416.10 万元和 6,960.46 万元，占总资产的比例划分为 21.89%、9.49%、

10.34%和 7.58%，占营业收出的比例划分为 18.55%、6.42%、7.75%和 4.86%。

此中 2014 年期终应支账款占当年收出比例较高次要系供应链贸易客户内蒙古旭

阴煤业有限公司 2014 年终已真现的销售收出至当年终尚未全副支款所致。报告

期各期终，公司账龄正在 1 年以内的应支账款比例划分为 98.11%、84.97%、98.09%

和 92.19%。

公司应支账款的账龄绝大局部为 1 年以内，且公司取次要客户均保持历久良

好的竞争干系，客户量质劣秀。同时，公司正在应支账款打点方面制订了一整淘科

学且卓有后果的打点政策，指定相关部门划分卖力应支账款的核算、阐明、对账

和客户信毁品级确定、信毁限额范例指定以及账款催支。公司财务部门卖力人和

总经理会按期审批应支账款的账务办理，从多方面严格管控应支账款范围，确保

应支账款量质。但跟着原公司运营范围扩充，营业收出删多，应支账款余额相应

删加，应支账款回支风险可能删多。

五、取募集资金有关的风险

（一）募集资金投资名目施止的风险

公司原次发止股票的募集资金将次要用于巴彦淖尔保税物流讯核心（B 型），

甘其毛都嘉友办公及消费运营场所晋级改造名目、智能物流讯综折系统名目和补充

物流讯及供应链贸易营运资金。公司已对上述募集资金投资项宗旨可止性停行了充

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

分的市场调研和严谨的论证和布局，公司通过保税物流讯核心（B 型）项宗旨施止，

将集保税仓储、口岸通关、流通加工、国际采购、国际配送、国际贸易等多罪能

于一体，展开国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，稳固原身口

岸资源劣势，整折各种物流讯资源，提升综折折做力；甘其毛都嘉友办公及消费经

营场所晋级改造项宗旨施止将进一步扩充消费区域操做，折法布局现有办公、生

活区域，改进员工居住、工做环境、提升公司口岸形象、加强公司折做力；智能

物流讯综折系统项宗旨施止将物流讯流动中的各个环节的数据阐明高效运止，真现公

司物流讯业务整体信息化；补充物流讯及供应链贸易营运资金使公司具备了扩充根原

物流讯效劳范围的资金真力，担保了应付综折物流讯服的必要撑持和担保，从而使公

司能够通过根原物流讯效劳片面提升公司一站式综折物流讯效劳的深度取广度。公司

募投项宗旨经济效益测算是基于目前的运营现状和预期展开状况作出的现真预

计，但是正在名目施止及后期经营历程中，假如募集资金不能实时到位，或外部市

场环境显现严峻厘革等，招致名目不能如期完成或顺利施止，将映响公司预期支

益的真现。

（二）脏资产支益率被摊薄的风险

原次募集资金到位后，公司的脏资产范围较发止前显现较大幅度删加，而募

集资金投资名目须要一定的建立周期，公司脏利润的删加正在短期内不能取公司脏

资产删加保持同步，正在建成达产后威力抵达或许的支益水平。原次发止后，公司

的脏资产支益率将显现较大幅度的下降。因而，公司存正在因发止后股原范围和脏

资产删幅较大而激发每股支益和脏资产支益率短期被摊薄的风险。

六、子公司运营状况对母公司的映响风险

（一）母公司现金分成依赖子公司现金分成的风险

报告期内，发止人子公司脏利润为 1,847.35 万元、3,538.59 万元、6,628.34

万元和 6,384.77 万元，占兼并脏利润比例划分为 32.46%、34.53%、45.63%和

56.46%。发止人子公司为公司次要业务收配单位，为公司利润次要起源之一。因

此，若将来该子公司以及其余盈利较大的子公司未能实时、充沛地向发止人分配

利润，将对发止人向股东分配现金股利带来一定映响。

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（二）子公司运营风险

发止人子公司做为公司次要业务的收配单位，对公司总体的运营效益具有重

要映响，公司的展开与决于子公司劣秀、稳健的经营。公司通过多年展开，运营

效益稳步删加，若将来市场环境厘革对子公司的消费运营孕育发作晦气映响，母子公

司的运营效益也将遭到映响。

（三）打点风险

公司目前属下8家全资子公司和1家控股子公司,卖力公司跨境多式联运综折

物流讯效劳和供应链贸易效劳的真际运营和收配。假如公司将来属下公司数目删多

和业务领域扩展，公司的打点半径不停扩充，母公司对子公司打点难度不停删多，

对公司人力资源、打点制度和打点才华等方面都提出了较高要求。若将来公司对

子公司的打点显现问题，不能对子公司停行有效的打点和控制，公司存正在运营效

益下降的风险。

七、其余风险

（一）地域正直风险

假如公司主营业务波及的外洋市场所正在国取中国之间发作不成预测的正直

风险将会正在一定程度上映响公司正在该市场的运营业绩进而映响公司整体的盈支

水平。

（二）不成抗力孕育发作的风险

地震、台风、大水、海啸等作做灾害以及恐惧袭击、火灾、平静、社会动荡

等突发性变乱可能会对公司的财富、人员组成侵害，特别是正在公司业务分布多地

的状况下，上述不成抗力因素可能会对受映响地区取其余地区之间的贸易组成不

利映响，并有可能映响公司的一般消费运营。

（三）境外贸易、税支政策风险

发止人 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月境外收出划分为 21,853.08

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万元、21,860.03 万元、21,063.62 万元和 12,517.13 万元，占主营业务收出的比例

划分为 36.82%、34.88%、22.01%和 8.27%。

国际正直经济环境、进出口国家的贸易管制政策、税支政策、国际供求干系

等不成控因素，均会对公司的境外销售孕育发作较大映响，该等因素的厘革将会间接

映响公司的运营业绩和运营成绩。公司境外销售次要面临贸易政策风险、税支政

策风险等。

（四）粗俗止业波动风险

原公司的大宗矿产品物流讯和供应链贸易效劳粗俗止业次要为大型铜冶炼厂、

大型钢厂等铜精矿、主焦煤需求止业。粗俗冶炼厂和钢厂会跟着上述资源供求、

价格波动状况调解相应物流讯效劳、贸易效劳等采购需求，进而映响原公司运营业

绩。因而，粗俗止业需求波动将给公司消费运营带来一定的风险。

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第五节发止人根柢状况

一、发止人轮廓

发止人：嘉友国际物流讯股份有限公司

英文称呼： Jiayou International LogisticsCo., Ltd

注册原钱：人民币 6,000 万元

法定代表人：韩景华

有限公司创建日期： 2005 年 6 月 22 日

整体变更为股份公司

2015 年 12 月 31 日

日期：

住所：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务核心 8 层 806 号

邮政编码： 100045

电话： 010-88998888

传实： 010-68066006

互联网网址：

电子信箱： jy_board@jyinternationalssss

货色进出口、代办代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国

际货色运输代办代理；信息咨询（不含中介效劳）；仓储效劳。（依

运营领域：

法须经核准的名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营

流动。）

二、发止人革新重组状况

（一）发止人设立方式

发止人前身嘉友有限创建于 2005 年 6 月 22 日。经 2015 年 12 月 26 日嘉友

有限股东会和 2015 年 12 月 26 日嘉友国际创设大会暨第一次久时股东大会，根

据立信会计师事务所（非凡普通折资）出具的信会师报字[2015]第 211650 号《审

计报告》，嘉友有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的脏资产 19,506.42 万元，

合为嘉友国际股原总额为 6,000 万股，脏资产大于股原局部全副计入成原公积。

2015 年 12 月 31 日，嘉友国际正在北京市工商止政打点局西城分局注册登记并领

与了《营业执照》，统一社会信毁代码为 91110102777084506K。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

（二）建议人状况

发止人系嘉友有限整体变更设立，建议人及其持股详细状况如下：

序号建议人股东称呼股东性量持股数质（万股）持股比例

嘉信益（天津）资产打点折

1 折资企业 3,000.00 50.00%

伙企业（有限折资）

2 韩景华作做人 1,778.255 29.64%

3 孟联作做人 921.745 15.36%

4 皂玉作做人 60.00 1.00%

5 侯润平作做人 60.00 1.00%

6 王原利作做人 60.00 1.00%

7 武子彬作做人 60.00 1.00%

8 唐世伦作做人 60.00 1.00%

折计 6,000.00 100.00%

发止人建议人详细状况详见原节“七、持有发止人 5%以上股份的次要股东、

真际控制人及建议人的根柢状况”。

（三）发止人革新设立前后，次要建议人领有的次要资产和处置惩罚的主

要业务

发止人的次要建议酬报控股股东嘉信益，真际控制酬报韩景华和孟联。此中

嘉信益未生长真际业务，其持有发止人 50%的股权，真际控制人韩景华、孟联拥

有的次要资产是发止人的股份。

发止人整体变更后，上述次要建议人领有的次要资产和真际处置惩罚的次要业务

未发作严峻厘革。

（四）发止人创建时领有的次要资产和真际处置惩罚的次要业务

发止人由嘉友有限整体变更设立，嘉友有限的全副资产、业务、人员及整体

消费运营体系全副进入发止人。发止人创建至今，主营业务未发作厘革，次要从

事跨境多式联运综折物流讯效劳及供应链贸易效劳的业务，正在整体变更前后未发作

厘革。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

（五）整体变更前后本企业取发止人的业务流程及联络

发止人由嘉友有限整体变更设立，整体变更前后发止人业务流程没有发作变

化，详细的业务流程详见原招股注明书“第六节/一/（五）次要产品、效劳的工艺

流程图或效劳流程图”相关内容。

（六）发止人创建以来正在消费运营方面取次要建议人的联系干系干系及演

变状况

股份公司创建后，发止人正在消费运营方面独立运止，不存正在依赖次要建议人

的情形。发止人创建以来取次要建议人嘉信益不存正在联系干系买卖，发止人取次要发

起人韩景华、孟联的联系干系干系取联系干系买卖及其厘革状况拜谒原招股注明书“第七

节/三、发止人联系干系买卖状况”相关内容。

（七）建议人出资资产的产权变更

发止人由嘉友有限整体变更设立，其领有的全副资产及欠债由股份公司承

继，房产、车辆、计较机软件著做权等相关资产产权已变更至股份公司名下。

三、发止人股原造成及厘革和严峻资产重组状况

（一）发止人股原造成及其厘革

发止人前身嘉友国际物流讯（北京）有限公司创建于 2005 年 6 月 22 日，2015

年 12 月整体变更为嘉友国际物流讯股份有限公司。发止人的股原造成及其厘革具

体状况如下：

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

韩景华、孟联、王立武、王原利、

武子彬、王毅、皂玉、侯润平、徐

2005 年 6 月嘉友有限创建刚、夏宏波，划分以钱币出资 220

注册原钱 750 万元万元、160 万元、160 万元、30 万

元、30 万元、30 万元、30 万元、

30 万元、30 万元、30 万元。

徐刚将 30 万元出资额转让给韩景

华；夏宏波将 30 万元出资额划分

2008 年 4 月嘉友有限以 10 万元出资额转让给韩景华、

股权转让注册原钱 750 万元 10 万元出资额转让给王立武、10

万元出资额转让给孟联。

韩景华、王立武、孟联、王原利、

皂玉、武子彬、王毅划分以钱币方

2008 年 6 月嘉友有限

式删资 204.94 万元、120.13 万元、

注册原钱删多至 1,280 万元

120.13 万元、21.20 万元、21.20 万

元、21.20 万元、21.20 万元

韩景华、王立武、孟联、王原利、

2008 年 6 月嘉友有限皂玉、武子彬、王毅划分以钱币方

注册原钱删多至 1,800 万元式删资 201.08 万元、117.86 万元、

117.86 万元、20.80 万元、20.80 万

元、20.80 万元、20.80 万元。

韩景华、孟联、王原利、武子彬分

2010 年 1 月嘉友有限别以钱币方式删资 971.99 万元、

132.01 万元、48.00 万元、48.00 万

注册原钱删多至 3,000 万元

元。

韩景华向侯润平转让 42 万元出资

2010 年 5 月嘉友有限

额，王毅向王原利转让 72 万元出

股权转让资额。

武子彬向韩景华转让 48 万元出资

2010 年 12 月和 2011 年 3 月嘉友有限额，王立武向韩景华转让 330 万元

股权转让出资额。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

2013 年 3 月嘉友有限韩景华向孟联转让 140.1 万元出资

额。

股权转让

2014 年 5 月嘉友有限王立武向韩景华转让 77.99 万元出

股权转让资额。

2014 年 6 月嘉友有限韩景华向孟联转让 77.99 万元出资

股权转让额。

韩景华、孟联、王原利、皂玉、武

2014 年 12 月嘉友有限子彬、侯润平划分以钱币方式删资

1,222.60 万元、505.40 万元、128.00

注册原钱删多至 5,000 万元

万元、48.00 万元、48.00 万元、48.00

万元。

韩景华、孟联、唐世伦划分以钱币

2015 年 6 月嘉友有限

方式删资 500.00 万元、380.00 万

注册原钱删多至 6,000 万元

元、120.00 万元。

2015 年 6 月嘉友有限王原利向孟联转让 200 万元出资

额。

股权转让

全体股东将其持有的嘉友有限

2015 年 6 月嘉友有限

50%的股份转让给嘉信益。

股权转让

嘉友有限以截至 2015 年 6 月 30 日

2015 年 12 月整体变更经审计的脏资产 19,506.42 万元合

股权公司注册原钱 6,000 万元为 6,000 万股，整体变更设立股份

公司。

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

1、2005 年 6 月设立嘉友有限

2005 年 4 月 29 日，北京市工商止政打点局核发《企业称呼预先批准通知书》

（(京西)企名预核(内)字[2005]第 11733503 号），批准公司称呼为“嘉友国际物流讯

（北京）有限公司”。

2005 年 6 月 20 日，韩景华、孟联、王立武、王原利、武子彬、王毅、皂玉、

侯润平、徐刚、夏宏波签订《嘉友国际物流讯（北京）有限公司章程》，约定怪异

出资设立嘉友有限，注册原钱 750 万元，均为钱币出资，设立伊始公司股权构造

如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 220.00 29.34% 钱币

2 孟联 160.00 21.33% 钱币

3 王立武 160.00 21.33% 钱币

4 王原利 30.00 4.00% 钱币

5 武子彬 30.00 4.00% 钱币

6 王毅 30.00 4.00% 钱币

7 皂玉 30.00 4.00% 钱币

8 侯润平 30.00 4.00% 钱币

9 徐刚 30.00 4.00% 钱币

10 夏宏波 30.00 4.00% 钱币

折计 750.00 100.00% -

2005 年 6 月 20 日及 21 日，中国工商银止北京市长安收止金融街分理处分

别出具《交存入资资金报告单》，确认各股东交存入资资金状况如下：

序号股东交存资金金额（万元）交存资金光阳

1 韩景华 220.00 2005.6.21

2 孟联 160.00 2005.6.21

3 王立武 160.00 2005.6.21

4 王原利 30.00 2005.6.21

5 武子彬 30.00 2005.6.21

6 王毅 30.00 2005.6.21

7 皂玉 30.00 2005.6.21

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

序号股东交存资金金额（万元）交存资金光阳

8 侯润平 30.00 2005.6.21

9 徐刚 30.00 2005.6.21

10 夏宏波 30.00 2005.6.20

折计 750.00

2005 年 6 月 22 日，北京市工商止政打点局签发了《准予止政许诺决议书》

（京工商注册企许字[2005]0008976 号），准予公司设立登记，并核发了《企业

法人营业执照》（注册号：1101022857182）。

2、2008 年 4 月，第一次股权转让

2008 年 4 月 13 日，徐刚取韩景华签署《股份转让和谈》，约定徐刚将其持

有嘉友有限的 30 万元出资额全副转让给韩景华；2008 年 4 月 13 日，夏宏波分

别取韩景华、王立武、孟联签署了《股权转让和谈》，约定夏宏波将其持有嘉友

有限的 30 万元出资额，划分转让给韩景华 10 万元，转让给王立武 10 万元，转

让给孟联 10 万元。

2008 年 4 月 16 日，嘉友有限正在北京市工商局西城分局解决了工商变更登记

手续，收付了工商注册号为 110102008571821 的《企业法人营业执照》。

原次股权转让完成后，嘉友有限的股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 260.00 34.66% 钱币

2 孟联 170.00 22.67% 钱币

3 王立武 170.00 22.67% 钱币

4 王原利 30.00 4.00% 钱币

5 武子彬 30.00 4.00% 钱币

6 王毅 30.00 4.00% 钱币

7 皂玉 30.00 4.00% 钱币

8 侯润平 30.00 4.00% 钱币

折计 750.00 100.00% -

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

保荐时机谈发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东的访谈确认，经核

查，由于公司设立经营不暂，未有鲜亮盈利，因而原次股权转让的价格由转让双

方协商确定。股权受让方已向股权转让方付出股权转让款，付出款项均系股权受

让方的自有资金，转让后不存正在未告终事项，不存正在纠葛争议。原次股权转让中，

转让方徐刚、夏宏波未得到股权转让删值支益，依据《中华人民共和国个人所得

税法施止条例》相关规定，转让方无需交纳所得税。针对将来可能发作的税务机

关逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止人真际控制人韩景华、孟联出具以下

相关答允：“就已退出公司本股东波及的局部，自己将积极推动相关股东承当缴

税义务，若税务主管部门就上述股权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己

自愿承当连带义务”。

3、2008 年 6 月，第一次删资

2008 年 6 月 11 日，嘉友有限股东会做出决定，赞成将公司注册原钱由 750

万元删资至 1,280 万元，此中：韩景华以钱币方式删多出资 204.94 万元，王立武

以钱币方式删多出资 120.13 万元，孟联以钱币方式删多出资 120.13 万元，王原

利以钱币方式删多出资 21.20 万元，皂玉以钱币方式删多出资 21.20 万元，武子

彬以钱币方式删多出资 21.20 万元，王毅以钱币方式删多出资 21.20 万元。

2008 年 6 月 11 日，北京泳泓胜会计师事务所有限义务公司出具《验资报告》

（泳泓胜验字[2001]第 011 号），确认截至 2008 年 6 月 11 日行，嘉友有限已支

到韩景华、王立武、孟联、武子彬、王原利、皂玉、王毅交纳的新删注册原钱折

计人民币 530 万元。

2008 年 6 月 13 日，嘉友有限得到北京市工商止政打点局西城分局换发的《企

业法人营业执照》。

原次股权转让完成后，嘉友有限的股权构造如下图所示：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 464.94 36.32% 钱币

2 孟联 290.13 22.67% 钱币

3 王立武 290.13 22.67% 钱币

4 王原利 51.20 4.00% 钱币

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

5 武子彬 51.20 4.00% 钱币

6 王毅 51.20 4.00% 钱币

7 皂玉 51.20 4.00% 钱币

8 侯润平 30.00 2.34% 钱币

折计 1,280.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取删资方访谈确认，经核

查，原次删资是思考扩大股原以满足公司的业务展开需求，参取原次删资的均为

本股东，原次删资的资金起源系股东自有资金，资金起源正当，删资事宜经嘉友

有限股东会审议通过，履止了验资手续，并完成为了工商变更登记步调。原次删资

后，公司 8 位股东对不存正在纠葛或潜正在纠葛停行了确认。

4、2008 年 6 月，第二次删资

2008 年 6 月 18 日，嘉友有限股东会做出决定，赞成将公司注册原钱由 1,280

万元变更为 1,800 万元，此中：韩景华以钱币方式删多出资 201.08 万元，王立武

以钱币方式删多出资 117.86 万元，孟联以钱币方式删多出资 117.86 万元，王原

利以钱币方式删多出资 20.80 万元，皂玉以钱币方式删多出资 20.80 万元，武子

彬以钱币方式删多出资 20.80 万元，王毅以钱币方式删多出资 20.80 万元；赞成

批改本公司章程。

2008 年 6 月 30 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

怡和验字[2008]第 2-380 号），验证截至 2008 年 6 月 27 日，嘉友有限已支到韩

景华、王立武、孟联、皂玉、王原利、武子彬和王毅交纳的新删注册原钱折计人

民币 520 万元。

2008 年 6 月 30 日，嘉友有限得到北京市工商止政打点局西城分局换发的《企

业法人营业执照》。

嘉友有限原次新删注册原钱后的股权构造如下所示：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 666.02 37.00% 钱币

2 孟联 407.99 22.67% 钱币

3 王立武 407.99 22.67% 钱币

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

4 王原利 72.00 4.00% 钱币

5 武子彬 72.00 4.00% 钱币

6 王毅 72.00 4.00% 钱币

7 皂玉 72.00 4.00% 钱币

8 侯润平 30.00 1.66% 钱币

折计 1,800.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取删资方访谈确认，经核

查，原次删资仍是思考扩大股原以满足公司的业务展开需求，参取原次删资的均

为本股东，原次删资的资金起源系股东自有资金，资金起源正当，删资事宜经嘉

友有限股东会审议通过，履止了验资手续，并完成为了工商变更登记步调。原次删

资后，公司 8 位股东对不存正在纠葛或潜正在纠葛停行了确认。

5、2010 年 1 月，第三次删资

2010 年 1 月 23 日，嘉友有限股东会做出决定，赞成将公司注册原钱由 1,800

万元变更为 3,000 万元，此中：韩景华以钱币方式认缴出资 971.99 万元，孟联以

钱币方式认缴出资 132.01 万元，王原利以钱币方式认缴出资 48.00 万元，武子彬

以钱币方式删多出资 48.00 万元；赞成批改本公司章程。

2010 年 1 月 27 日，北京华澳诚会计师事务所（普通折资）出具《验资报告》

（北华澳诚验字[2010]第 W170 号），确认截至 2010 年 1 月 27 日，嘉友有限已

支到韩景华、孟联、王原利、武子彬交纳的新删注册原钱折计人民币 1,200 万元。

2010 年 1 月 28 日，嘉友有限得到北京市工商止政打点局西城分局换发的《企

业法人营业执照》。

嘉友有限原次新删注册原钱后的股权构造如下所示：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 1,638.01 54.60% 钱币

2 孟联 540.00 18.00% 钱币

3 王立武 407.99 13.60% 钱币

4 王原利 120.00 4.00% 钱币

5 武子彬 120.00 4.00% 钱币

6 王毅 72.00 2.40% 钱币

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嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

7 皂玉 72.00 2.40% 钱币

8 侯润平 30.00 1.00% 钱币

折计 3,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取删资方访谈确认，经核

查，原次删资仍是思考扩大股原以满足公司的业务展开需求，参取原次删资的均

为本股东，原次删资的资金起源系股东自有，删资事宜经嘉友有限股东会审议通

过，履止了验资手续，并完成为了工商变更登记步调。原次删资后，公司 8 位股东

对不存正在纠葛或潜正在纠葛停行了确认。

6、2010 年 5 月，第二次股权转让

2010 年 5 月 25 日，韩景华取侯润平签署《股权转让和谈》，韩景华将其正在

嘉友有限的 42 万元出资额转让给侯润平。同日，王毅取王原利签署《股权转让

和谈》，王毅将其正在嘉友有限的 72 万元出资额全副转让给王原利。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 1,596.01 53.20% 钱币

2 孟联 540.00 18.00% 钱币

3 王立武 407.99 13.60% 钱币

4 王原利 192.00 6.40% 钱币

5 武子彬 120.00 4.00% 钱币

6 皂玉 72.00 2.40% 钱币

7 侯润平 72.00 2.40% 钱币

折计 3,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

思考到股权构造的平衡调解，侯润平从韩景华受让了局部股权，因二人接续是公

司的股东，转让价格由单方协商确定，受让股权的价款系侯润平自有资金，资金

起源正当。王毅因个人起因退出公司，转让价格由单方协商确定，转让价款均系

王原利自有资金，资金起源正当。原次转让后各方确认不存正在未告终事项，不存

正在纠葛争议。

1-1-61

嘉友国际物流讯股份有限公司招股注明书

原次股权转让中，转让方韩景华和王毅未得到股权转让删值支益，依据《中

华人民共和国个人所得税法施止条例》相关规定，转让方无需交纳所得税。针对

未来可能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止人真际控制人

韩景华出具了相关答允：“就已退出公司本股东波及的局部，自己将积极推动相

关股东承当缴税义务，若税务主管部门就上述股权转让事项逃缴个人所得税及滞

纳金的，自己自愿承当连带义务；就自己转让所持股权波及的局部，若税务主管

部门就上述股权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己答允实时交纳全副税

费及滞纳金”。

7、2011 年第三次股权转让

2010 年 12 月 31 日，武子彬取韩景华签署《股权转让和谈》，武子彬将其

正在嘉友有限的 48 万元出资额转让给韩景华。2011 年 3 月 23 日，王立武取韩景

华签署《股权转让和谈》，王立武将其正在嘉友有限的 330 万元出资额转让给韩景

华。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 1,974.01 65.80% 钱币

2 孟联 540.00 18.00% 钱币

3 王原利 192.00 6.40% 钱币

4 王立武 77.99 2.60% 钱币

5 武子彬 72.00 2.40% 钱币

6 皂玉 72.00 2.40% 钱币

7 侯润平 72.00 2.40% 钱币

折计 3,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

武子彬将股权转让给韩景华的起因系基于对公司股权构造思考停行的调解，因转

让单方均为本公司股东，原次股权转让的价格由单方协商确定，受让股权的价款

系韩景华自有资金，资金起源正当。王立武因个人不看好物流讯止业的前景，因而

思考将局部股权转让给韩景华，转让价格由单方协商确定，受让股权的价款系韩

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景华自有资金，资金起源正当。原次转让后各方确认不存正在未告终事项，不存正在

纠葛争议。

原次股权转让中，转让方武子彬未得到股权转让删值支益，依据《中华人民

共和国个人所得税法施止条例》相关规定，转让方无需交纳所得税。针对未来可

能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止人股东武子彬出具了

相关答允：“应付嘉友有限设立至今自己转让所持嘉友有限股权的状况，若税务

主管部门就上述股权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己答允实时交纳全

部税费及滞纳金。”。

经王立武自己确认，原次股权转让中，转让方王立武因原次转让得到的支益

未交纳个人所得税。依据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国

个人所得税法施止条例》的规定，发止人不是作做人股东就转让股权所得交纳个

税的扣缴责任人，亦非纳税责任人。就发止人局部已退（转）股的作做人股东，

未依照当时折用的《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所

得税法施止条例》及股权转让个人所得税征支相关规定，实时陈述及交纳股权转

让所得相关的个税的止为，保荐时机谈发止人律师认为，应该由该等已退（转）

股的作做人及其扣缴责任人自止承当相应的法令义务，不会对发止人原次发止构

成阻碍。针对未来可能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止

人真际控制人韩景华、孟联出具了相关答允：“就已退出公司本股东波及的局部，

自己将积极推动相关股东承当缴税义务，若税务主管部门就上述股权转让事项逃

缴个人所得税及滞纳金的，自己自愿承当连带义务。”。

8、2013 年第四次股权转让

2013 年 3 月 26 日，韩景华取孟联签署《股权转让和谈》，韩景华将其正在嘉

友有限的 140.1 万元出资额转让给孟联。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 1,833.91 61.13% 钱币

2 孟联 680.10 22.67% 钱币

3 王原利 192.00 6.40% 钱币

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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

4 王立武 77.99 2.60% 钱币

5 武子彬 72.00 2.40% 钱币

6 皂玉 72.00 2.40% 钱币

7 侯润平 72.00 2.40% 钱币

折计 3,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

原次股权转让的起因系股东基于对公司股权构造的思考停行调解，原次股权转让

的价格由单方协商确定，受让股权的价款系其自有资金，资金起源正当。原次转

让后各方确认不存正在未告终事项，不存正在纠葛争议。

原次股权转让中，股权转让方韩景华未得到股权转让删值支益，依据《中华

人民共和国个人所得税法施止条例》相关规定，转让方无需交纳所得税。针对将

来可能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止人真际控制人韩

景华出具了相关答允：“就自己转让所持股权波及的局部，若税务主管部门就上

述股权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己答允实时交纳全副税费及滞纳

金。”。

9、2014 年第五次股权转让

2014 年 5 月 4 日，王立武取韩景华签署《股权转让和谈》，王立武将其持

有嘉友有限的 77.99 万元出资额转让给韩景华。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 1,911.90 63.73% 钱币

2 孟联 680.10 22.67% 钱币

3 王原利 192.00 6.40% 钱币

4 武子彬 72.00 2.40% 钱币

5 皂玉 72.00 2.40% 钱币

6 侯润平 72.00 2.40% 钱币

折计 3,000.00 100.00% -

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保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

原次股权转让的起因系王立武不看好物流讯止业前景出让公司股份，原次股权转让

价格由单方协商确定，受让股权的价款系韩景华自有资金，资金起源正当。原次

转让后各方确认不存正在未告终事项，不存正在纠葛争议。

经王立武自己确认，原次股权转让中，转让方王立武因原次转让得到的支益

未交纳个人所得税，依据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国

个人所得税法施止条例》的规定，发止人不是作做人股东就转让股权所得交纳个

税的扣缴责任人，亦非纳税责任人。就发止人局部已退（转）股的作做人股东，

未依照当时折用的《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所

得税法施止条例》及股权转让个人所得税征支相关规定，实时陈述及交纳股权转

让所得相关的个税的止为，保荐时机谈发止人律师认为，应该由该等已退（转）

股的作做人及其扣缴责任人自止承当相应的法令义务，不会对发止人原次发止构

成阻碍。针对未来可能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止

人真际控制人韩景华、孟联出具了相关答允：“就已退出公司本股东波及的局部，

自己将积极推动相关股东承当缴税义务，若税务主管部门就上述股权转让事项逃

缴个人所得税及滞纳金的，自己自愿承当连带义务。”。

10、2014 年第六次股权转让

2014 年 6 月 20 日，韩景华将其持有的嘉友有限的 77.99 万元出资额转让给孟

联。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 1,833.91 61.13% 钱币

2 孟联 758.09 25.27% 钱币

3 王原利 192.00 6.40% 钱币

4 武子彬 72.00 2.40% 钱币

5 皂玉 72.00 2.40% 钱币

6 侯润平 72.00 2.40% 钱币

折计 3,000.00 100.00% -

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保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

原次股权转让的起因系股东基于对公司股权构造的思考停行调解，原次股权转让

价格由单方协商确定，受让股权的价款系孟联的自有资金，资金起源正当。原次

转让后各方确认不存正在未告终事项，不存正在纠葛争议。

原次股权转让中，转让方韩景华未得到股权转让删值支益，依据《中华人民

共和国个人所得税法施止条例》相关规定，转让方无需交纳所得税。针对未来可

能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止人真际控制人韩景华

出具了相关答允：“就自己转让所持股权波及的局部，若税务主管部门就上述股

权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己答允实时交纳全副税费及滞纳

金。”。

11、2015 年，第四次删资

2014 年 12 月 25 日，嘉友有限股东会做出决定，赞成将公司注册原钱由 3,000

万元变更为 5,000 万元，此中：韩景华以钱币方式删多出资 1222.60 万元，孟联

以钱币方式删多出资 505.40 万元，王原利以钱币方式删多出资 128.00 万元，皂

玉以钱币方式删多出资 48.00 万元，武子彬以钱币方式删多出资 48.00 万元，侯

润平以钱币方式删多出资 48.00 万元。

2015 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（非凡普通折资）出具《验资报告》

（信会师报字[2015]第 211249 号），经审验，截至 2015 年 6 月 26 日行，嘉友

有限已支到韩景华新删注册原钱 1,222.60 万元，孟联新删注册原钱 505.40 万元，

王原利新删注册原钱 128.00 万元，侯润平新删注册原钱 48.00 万元，皂玉新删注

册原钱 48.00 万元，武子彬新删注册原钱 48.00 万元，均以钱币出资，删资后嘉

友有限注册原钱 5,000.00 万元，真支成原 5,000.00 万元。

2015 年 2 月 26 日，嘉友有限得到北京市工商局西城分局换发的《营业执照》。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 3,056.51 61.13% 钱币

2 孟联 1,263.49 25.27% 钱币

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3 王原利 320.00 6.40% 钱币

4 武子彬 120.00 2.40% 钱币

5 皂玉 120.00 2.40% 钱币

6 侯润平 120.00 2.40% 钱币

折计 5,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取删资方访谈确认，经核

查，原次删资仍是思考扩大股原以满足公司的业务展开需求，参取原次删资的均

为本股东，原次删资的资金起源系股东自有资金，资金起源正当，此中韩景华和

孟联原次出资资金起源次要来自觉止人 2015 年度现金分成所得。删资事宜经嘉

友有限股东会审议通过，履止了验资手续，并完成为了工商变更登记步调。原次删

资后，公司 6 位股东对不存正在纠葛或潜正在纠葛停行了确认。

12、2015 年第五次删资

2015 年 6 月 28 日，嘉友有限股东会做出决定，赞成将注册原钱由 5,000 万

元删多至 6,000 万元，此中：韩景华以钱币方式删多出资 500.00 万元；孟联以货

币方式删多出资 380.00 万元；唐世伦以钱币方式删多出资 120.00 万元。

2015 年 7 月 9 日，立信会计师事务所（非凡普通折资）对嘉友有限截至 2015

年 6 月 30 日行新删注册原钱及真支状况停行了审验，并出具了信会师报字[2015]

第 211253 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 6 月 30 日行，嘉友有限已支到

韩景华新删注册原钱 500.00 万元，孟联新删注册原钱 380.00 万元，唐世伦新删

注册原钱 120.00 万元，均以钱币出资，删资后嘉友有限注册原钱 6,000.00 万元，

真支成原 6,000.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，嘉友有限得到北京市工商局西城分局换发的《营业执照》。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 3,556.51 59.28% 钱币

2 孟联 1,643.49 27.39% 钱币

3 王原利 320.00 5.33% 钱币

4 武子彬 120.00 2.00% 钱币

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序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

5 皂玉 120.00 2.00% 钱币

6 侯润平 120.00 2.00% 钱币

7 唐世伦 120.00 2.00% 钱币

折计 6,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取删资方访谈确认，经核

查，原次删资的起因次要是两个方面：一是思考扩大股原以满足公司的业务展开

需求；二是唐世伦自 2007 年 8 月担当发止人副总经理，并担当嘉真兴泰股东和

经理职务，2015 年发止人兼并了万利贸易（嘉真兴泰全资子公司），整折了供应

链贸易业务。唐世伦的删资属于业务整折造成的股权改观，同时思考到唐世伦正在

公司工做多年的奉献，公司股东赞成其入股，删资价格以删资前每股脏资产为参

考按照，原次删资的资金起源系股东自有，资金起源正当，删资事宜经嘉友有限

股东会审议通过，履止了验资手续，并完成为了工商变更登记步调。原次删资后，

公司 6 位股东对不存正在纠葛或潜正在纠葛停行了确认。

13、2015 年第七次股权转让

2015 年 6 月 30 日，王原利取孟联签署了《股权转让和谈》，王原利将其持

有的嘉友有限 200 万元出资额转让给孟联。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 韩景华 3,556.51 59.28% 钱币

2 孟联 1,843.49 30.72% 钱币

3 王原利 120.00 2.00% 钱币

4 武子彬 120.00 2.00% 钱币

5 皂玉 120.00 2.00% 钱币

6 侯润平 120.00 2.00% 钱币

7 唐世伦 120.00 2.00% 钱币

折计 6,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

原次股权转让的起因系股东基于对公司股权构造的思考停行调解，原次股权转让

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的价格由单方协商按照股转前每股脏资产确定，受让股权的价款系其自有资金，

资金起源正当。转让后单方不存正在未告终事项。原次转让后各方确认不存正在未了

结事项，不存正在纠葛争议。

依据北京市西城区处所税务局月坛税务所出具的《个人股东改观状况报告

表》，原次股权转让王原利已停行了纳税陈述并交纳相应的个人所得税。

14、2015 年第八次股权转让

2015 年 6 月 30 日，嘉友有限股东会做出决定，赞成吸支嘉信益（天津）资

产打点折资企业（有限折资）为新股东；赞成本股东将各自持有的嘉友有限 50%

的出资额转让给嘉信益。

2015 年 6 月 30 日，韩景华、孟联、王原利、武子彬、皂玉、侯润平、唐世

伦划分取嘉信益签署《股权转让和谈》。

原次股权转让完成后，嘉友有限股权构造如下：

序号股东出资金额（万元）出资比例出资方式

1 嘉信益 3,000.00 50.00% 钱币

2 韩景华 1,778.255 29.64% 钱币

3 孟联 921.745 15.36% 钱币

4 皂玉 60.00 1.00% 钱币

5 侯润平 60.00 1.00% 钱币

6 王原利 60.00 1.00% 钱币

7 武子彬 60.00 1.00% 钱币

8 唐世伦 60.00 1.00% 钱币

折计 6,000.00 100.00% -

保荐机构及发止人律师依据发止人供给的注明，并取股东访谈确认，经核对，

基于对公司股权构造不乱性的思考，公司全体作做人股东做为折资人设立了员工

持股平台嘉信益，各股东将间接持有的 50%股权转让给嘉信益。由于原次转让系

股权构造调解，受让方嘉信益的出资起源为其折资人的出资金额，转让后各方不

存正在未告终事项。

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原次股权转让中，转让方均未得到股权转让删值支益，依据《中华人民共和

国个人所得税法施止条例》相关规定，转让方无需交纳所得税。

针对未来可能招致的税务构制逃缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发止人真

际控制人韩景华、孟联出具了相关答允：“就自己转让所持股权波及的局部，若

税务主管部门就上述股权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己答允实时缴

纳全副税费及滞纳金。”。发止人股东王原利、武子彬、皂玉、侯润平、唐世伦

出具了相关答允：“应付嘉友有限设立至今自己转让所持嘉友有限股权的状况，

若税务主管部门就上述股权转让事项逃缴个人所得税及滞纳金的，自己答允实时

交纳全副税费及滞纳金。”。

15、2015 年 12 月，整体变更为股份公司

2015 年 12 月 26 日，嘉友有限股东会通过《股东会决定》，赞成由嘉友有

限全体股东做为建议人，依法整体变更建议设立嘉友国际物流讯股份有限公司。公

司依据信会师报字[2015]第 211650 号《审计报告》确认的截至 2015 年 6 月 30

日经审计的脏资产值为人民币 19,506.42 万元，合折股份公司股原 6,000 万股，

每股面值 1 元人民币，脏资产合折股原后的余额转为成原公积，各股东持股比例

稳定；依据中天华资报字[2015]第 1602 号《脏资产价值评价报告》，嘉友有限

截至 2015 年 6 月 30 日经评价的脏资产值为人民币 28,319.81 万元。

2015 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（非凡普通折资）对原次整体变更

事项停行了审验,并出具了信会师报字[2015]第 210879 号《验资报告》。经审验，

截至 2015 年 12 月 26 日行，公司已依据《公司法》有关规定及整体变更方案，

将嘉友国际物流讯（北京）有限公司截至 2015 年 6 月 30 日行经审计的所有者权益

（脏资产）人民币 195,064,235.81 元，按 1:0.3076 的比例合折股份总额

60,000,000.00 股，每股 1 元，共计股自己民币 60,000,000.00 元，未合为股原部

分 135,064,235.81 元计入成原公积。

2015 年 12 月 31 日，北京市工商止政打点局西城分局向嘉友国际核发《营

业执照》。

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原次变更完成后，嘉友国际的股权构造如下：

序号股东持有股份数（万股）持股比例额比例

1 嘉信益 3,000.00 50.00%

2 韩景华 1,778.255 29.64%

3 孟联 921.745 15.36%

4 皂玉 60.00 1.00%

5 侯润平 60.00 1.00%

6 王原利 60.00 1.00%

7 武子彬 60.00 1.00%

8 唐世伦 60.00 1.00%

折计 6,000.00 100.00%

截至原招股注明书签订日，嘉友国际的股权构造未再发作改观。

16、发止人将股份转让给嘉信益的起因

发止人将股份转让给嘉信益的起因系公司股东从股权架构不乱性思考，所有

股东做为折资人创建嘉信益，各股东将其间接所持发止人的 50%股份转让给嘉信

益。由于嘉信益的所有折资人均为发止人所有间接持股的作做人，且所有股东对

嘉信益的出资比例取其各自持有发止人股份比例一致，因而股权转让价格为 1 元

/股，转让价格折理，原次股权转让不波及股份付出，不须要依照股份付出停行

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